公司治理影响市值
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作者: 施光耀 刘国芳 王 华
2009年是监管部门确定的上市公司公司治理整改年。对上市公司而言，公司治理最本质的功能是解决代理问题和保护所有股东的利益。良好的治理水平对上市公司的市值表现往往有着较为明显的正向推动作用。
公司治理作为一种现代企业制度安排，其目的在于平衡企业中最主要利益主体之间的相互关系、合理分配收益，解决由所有权和经营权相分离而产生的代理问题以及企业的战略决策和管理问题。而从上市公司管理角度出发，简单地说，公司治理最本质的功能则是解决代理问题和保护所有股东的利益，这样既避免代理者侵犯所有者的利益，又避免大股东侵犯小股东的利益。
中国上市公司市值管理研究中心多年的实证研究也表明，良好的治理水平对上市公司的市值表现还有着较为明显的正向推动作用。以入选上证治理指数的公司为例，其2009年前七月平均市值累计上涨85.29％，较同期沪市公司平均市值增幅73.37％高出近12个百分点。而公司治理的好坏还直接影响到投资者的好恶选择，一般来说，公司治理良好的上市公司也更多出现在机构重仓股的名单之中。
2009年是监管部门确定的上市公司公司治理整改年，而从年初至今的七个多月时间里，市场上也累积了许多公司治理方面的案例值得我们仔细深入研究。下面我们精选出几个案例，通过对事件的描述以及得失分析，来剖析这些案例中公司治理方面的新现象与新问题，以期对市值管理能有所启示。
案例：2009年6月22日，四川金顶监事会发布临时公告，要求公司第五届董事会履职，并在2009年6月30日前研究解决应对公司现实危机等重大事项的方案并落实。
监事会在公告中历数四川金顶面临的诸多困境，然后明确指出，在应对重大事项危机方面，公司决策机构第五届董事会并没有召开现场会议讨论决定如何应对公司的现实危机、如何维持生产经营基本稳定，保障职工稳定i如何积极应诉和申报合法债权，保障公司合法权益，对公司尚未披露的违规违法对外担保等或有风险还存在多少，董事会也没有进行彻底自查工作。
公告发布后一天，四川金顶公司即召开现场会议，包括董事会、监事会和经营层在内的20余人参会。与会者按监事会的要求，研究公司应对危机的解决方案，探讨如何应对诉讼、及时申报债权等事项，并对公司内部的一些管理制度进行了调整，还提议增加一名董事。
点评：公司监事会的职责之一就是监督董事会的运作，然而长期以来，上市公司董事会、监事会之间的制衡机制没有起到作用，监事会成了摆设。这主要是因为相关法律对监事会的法律责任不够明确，造成了董事会、经营层的强势地位，而监事会则处于弱势地位，很难起到监督制衡的作用。此次四川金顶监事会针对董事会不作为而上市公司又面临着重大危机，打破国内监事会一贯的“花瓶”形象，敢于“第一个吃螃蟹”，公开督促缺位的董事会履行其责任与义务。这一举措不仅有效保护了上市公司与投资者的利益，也成为我国上市公司治理发展过程中的一个标杆，值得其它所有上市公司监事会参考学习。
案例：2009年以来，中国宝安集团控股有限公司通过持续二级市场增持，强势入驻深鸿基成为公司的第一大股东。2009年6月8日，为规范新大股东行为，深鸿基召开了董事局临时会议，通过了修改《公司章程》的预案。预案主要增加了如下两条：
第四十一条，“公司发生拥有控制权股及其关联方占用上市公司资金或其他侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事局应及时采取有效措施要求拥有控制权股东及其关联方停止侵害、赔偿损失”。
第四十二条，“公司董事局建立对拥有控制权股东所持股份占用即冻结的机制，即现拥有控制权股东占用上市公司资金或其他侵占公司资产行为时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还”。
点评：一项调查显示，与市场波动、经营不善、违规担保等风险相比，大股东违规侵占上市公司权益已成为上市公司面临的最大风险。此次深鸿基修改《公司章程》具有巨大的进步意义――对上市公司大股东违规行为的管理已经从以往的外部监管、事后处理改变为内部治理、事先预防。如果此次两条方案的修改最终得以通过股东大会，那也将标志着深鸿基的公司治理上了一个新台阶，并值得所有上市公司借鉴。
案例：2009年5月15日，京山轻机2008年度股东大会上，大股东以绝对优势否决了4月4日京山轻机董事会通过的《关于利用部分闲置资金购买理财产品的议案》，并通过了大股东提出的《京山轻机股东关于公司利用自有资金进行投资的提案》。细读两项议案的内容，发现其最大的不同就是是否投资股票市场。董事会的投资计划中没有股票投资这一项，而大股东计划拿出5000万资金进行股票投资。
无独有偶，2009年5月19日，江西长运召开年度股东大会，审议每10股送5股派1元，以资本公积金每10股转增5股的分配预案。结果，该分配预案以占总投票股权的76.65％的股东反对，被股东大会否决，而其中大股东江西长运集团的反对票占了反对总票数的93.24％。据了解，此次大股东代表投反对票是延续董事会上的做法。4月20日江西长运召开的董事会上，该高送转方案就遭到了两名来自大股东方面的董事谢卫和朱卫武的反对。资料显示，作为大股东长运集团代表的江西长运董事谢卫的另一身份是长运集团副董事长，朱卫武为长运集团总经理。
点评：这两个案例，都是董事会议案被大股东在股东大会上予以否决――对此结果，我们认为这是现代企业制度下正常的公司治理行为，所以我们也应该尊重股东大会表决权；但与此同时，董事会预案被大股东否决，也揭示了公司治理中的深层次问题，值得大家深思。
一般来说，上市公司董事会里都会有数名大股东代表，因此董事会在提出某项预案时，各方若存在分歧意见也应该是清楚明白的。而当分歧发生后，问题的解决应在董事会上解决、在股东大会前解决，而不是最后放到股东大会上PK，因为这对于所有股东来说，都将是一个多输的结局，更可能会留下公司治理混乱的印象与造成小股东“向左走，向右走”的迷惑，因此上市公司应极力避免这种情况。
与京山轻机单纯的公司理财方案被否不同，江西长运本次大股东否决分配预案，更直接牵涉到无数中小股东的利益，也引起了他们的广泛质疑，认为这是公司“忽悠投资者，拉抬股价的行为。”对此，江西长运董秘黄中在股东大会接受采访时也认为：预案被否，对公司会有不好的影响。另外，此次事件对江西长运市值也造成了巨大影响，就在分配预案被否后一天，公司以11.56元的跌停价收盘，成为当天两市唯一跌停个股。
案例：在2009年7月27日，ST大通召开的电话董事会上，包括非发行股份购买青岛亚星投资有限公司100％的股权等资产在内的多项议案全部未获通过。
据了解，本次*ST大通董事会围绕非公开发行股份购买资产事项等多项议案进行了投票，应参加董事7
人，但实际只有4人出席会议。公司董事高海波未能取得联系，董事栾伟洁、邓朝晖因已提出书面辞职，未能履行职责。
另外，*ST大通董事毛诚认为讨论的议案对公司的发展影响深远，应该召开现场董事会认真研究，仅凭文字资料无法做出“赞成”或“反对”的判断，因此对议案均投了弃权票。而另一董事胡滨于董事会会议结束后次日7月28日投赞成票，投票时间超过了表决期限，为无效表决，因此，董事会讨论议案均未获得通过。
点评：*ST大通董事会未通过多项议案，反映了该公司在公司治理上存在如下问题：
第一，根据规定，召开董事会要求全体董事全部参加，而此次*ST大通董事会七名董事仅有四人参加，显然并不合规。此外，未到的三位董事中，有两位董事已辞职，而公司并未安排人员接替两位董事的工作，这也说明*ST大通在权力交接上存在问题。
第二，对于一些重大事项的决策，上市公司一般会采取现场会议的形式来召开董事会。而此次*ST大通董事毛诚的弃权票，则说明至少在会议前，公司董事们没有就会议形式进行事先充分的沟通。
第三，公司董事胡滨在会议结束后的次日才补投赞成票，为无效表决。不知是因为他事先未知晓会议召开还是太过繁忙错过了会议，这也反映了*ST大通在公司治理方面的混乱。
案例：2009年8月4日，中大股份发布公告，对之前市场质疑其独立董事芮明杰的任职资格一事作出回应。公告中确认芮明杰在2006年9月19日受到过中国证监会的警告处分，也曾以课题组组长的身份为中大股份大股东物产集团提供了咨询服务，以上两项违反了证监会规定的独董任职资格规定，而问题独董芮明杰也自动请辞公司独立董事职务。
然而芮明杰辞职一事本该告一段落，但是新的问题随之产生。由于芮明杰的独董资格存疑，他之前行使独董权力投票的合法性也受到了动摇。这意味着，7月31日中大股份关于重组的董事会决议或将会被推翻，中大股份重组物产元通又添变数。
7月31日，中大股份召开董事会，但四项议案中没有一项全票通过。其中对抗最激烈的，是第四项《关于优化重大资产重组实施过程中涉及的浙江元通机电发展有限公司资产剥离方案的议案》。在第四项议案的表决中，陈继达等三位董事回避表决，李灵敏，朱红军弃权，其他三位董事投了赞成票，其中就包括了芮明杰。按规定，该项决议最终是以三比二获得通过。但是，如果芮明杰的赞成票无效的话，对第四项议案的表决就是二比二，赞成票刚到半数而不是过半数，第四项议案就是未通过的。
点评：公司治理机构的设置是公司治理的重要内容之一，而一个良好的治理机构设置也是保证公司治理健康发展的基础。其中重要的一环，就是独立董事的设置问题。
中大股份由于任命了问题独董，而导致已通过的董事会决议面临失效的可能，这也再次提示其它上市公司：聘任独董并不是请客吃饭，而应对其任职资格有严格审定。如果独董的资格本身就违规的话，他投的票也是无效的，由此产生争议的决议也将被推翻。可见，公司治理事关全局，牵一发而动全身，上市公司当以合规为务，谨慎处之!
从上文提及的几个案例来看，不完善的公司治理对上市公司市值的负面影响既有短期的，表现在事件爆发后，公司市值下跌。更是长期的，一个公司如果没有健全的治理结构和治理机制，一个必然的结果就是公司和股东的资产将被滥用，作为股东的利益也难以得到保护，公司市值自然难有增长。而国内外很多知名的大企业，正是由于缺乏有效的公司治理结构和治理机制从而最终走向了失败，这既让我们感到痛心，又让我们明白完善公司治理的现实迫切性。我们相信，长期良好的公司治理将是上市公司市值成长、基业常青的基石，因为良好的公司治理作为上市公司价值实现的重要手段，在促进公司健康发展，给予市场溢价、吸引投资者方面起着积极的作用。
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