多地上市助力提升公司治理水平
来源:用户上传
作者: 李维安 寿峥峥
多地上市，尤其是海外上市，对于中国公司来说，不仅可以进行更大规模的融资，优化资本结构，而且由于海外市场上投资者对公司透明度的严格要求，使这些公司面临国际治理准则的考验，有助于提升其公司治理水平。
多地上市又称多重上市，特别指公司在多于一地(国)交易所上市，并接受多地(国)法律及证券监管机构监管。根据中国证监会的统计，截至2008年12月31日，共有111家中国企业到境外主板上市。其中大多数公司已在中国本地上市。截至2007年底，以A、H，N、L分别表示国内、香港、纽约、伦敦交易所，我国跨境多地上市公司情况如下：双地上市公司中，A+H公司3g个，H+N公司3个，H+L公司1个：三地上市中，A+H+N公司9个，A+H+L公司1个，H+N+L公司2个i四地上市即A+H+N+L公司5个。我国跨境多地上市公司共计60个。
中国石油化工股份有限公司(简称“中国石化”)，作为第一家率先实现上海、香港、纽约，伦敦四地上市的内地企业，近几年在公司治理、投资者关系方面得到了境内外资本市场的一致认同，连续在《投资者关系杂志》(R Magazine)，《亚洲金融杂志》等第三方机构的评奖中获得佳绩与殊荣。中国石化是如何一步步走上海外上市之路的?海外上市之后，面对多国不同的又非常严苛的法律制度和监管规则，中国石化又是如何调整和完善其公司治理制度的?
中石化的多地上市之路
中国石化在多地上市过程中，非常注重引进战略投资者。如，2000年在海外上市时，吸引了大量海外战略投资者。2001年回归A股过程中，中国石化再次引进四川长虹、青岛港务局，宁波港务局，云南红塔实业，中国化工进出口、上海宝钢、武汉钢铁、杭州汽轮机动力，中国远洋等九家战略投资者和全国社会保障基金。其中全国社保基金理事会以战略投资者身份投资12.66亿元，获得3亿股中国石化A股的股权，成为社保基金当时唯一投资股市的记录。
根据2008年年报，目前中国石化总股本为867.02亿股。其中中国石化集团公司持有的国有股占总股本的75.84％，外资股占19.25％，其他为国内社会公众及机构持股。
多国监管下如何进行公司治理?
海外上市有着严苛的法律制度和监管规则，尤其是在美国、欧洲的监管体系下，海外上市公司的公司治理行为须满足更为苛刻的法律监管体系和投资者诉求。在这种情况下，中国石化是如何提高其公司治理水平的呢?
特有的投资者关系与信息披露
随着世界各地证券市场的发展，投资者意识不断提高监管层监管力度持续加大。各国资本市场的规范性更多地向美国、西欧等发达资本市场国家学习，信息披露与投资者关系等内容越来越得到了各国上市公司的重视。其中，尤其是上市公司年报，已经成为投资者关系公关的利器之一。
在这个过程中，一些机构与专业学会也起到了推波助澜的作用。包括英国《投资者关系杂志》(IR Magzine)，《亚洲金融杂志》(Finance Asia)，《亚洲货币》(Asla Money)，《亚洲财务总监》(CFO Asia)，香港管理专业协会(HKMA)以及《欧洲货币》(Euromoney)等。他们有些主办评选最佳年报奖，年报整体呈献奖等活动，另一些评选各地区最佳公司治理、最佳投资者关系、最佳提升公司回报等奖项。这些活动不仅有效加强了上市公司监管，提高了上市公司透明度与公司治理水平，而且在鼓励上市公司为投资者和利益相关者提供更加及时，准确、重要的公司年报和信息方面，起到了积极作用。
为达到美国等海外资本市场严格的信息沟通要求，中国石化十分注重投资者关系工作，积极主动地与投资者进行互动沟通。公司制定了《投资者关系工作制度》，并设立了专门的机构负责投资者关系管理工作。拥有近20个人的董事会秘书局，负责公司的董事会及股东会相关事务、对外信息披露，投资者关系、网站建设与维护等工作。上市以来一直完善并有效实施投资者服务计划，董事长、总裁、财务总监亲自领导。其中7个专职的IR职员分别在北京(4人)，香港(2人)、纽约(1人)为全球投资者提供最便捷的服务。
从2000年起，为加强对投资者的服务及与监管机构的沟通，公司董事会秘书局先后在境外上市地香港、纽约和伦敦，设置投资者关系办事处。该机构配备专门人员，通过多种方式及时与境外监管机构和投资者联系，了解国际资本市场的最新动态和境外上市地的监管要求，满足全球投资者的相关需求。该机构团队每年两次协助公司管理层带队进行境内外路演推介，每季度召开全球电话业绩说明会，在定期报告发布后一个月内在公司网站集中登载投资者关心问题的答复，并积极地走访投资者，有效地加强了与资本市场参与者的广泛沟通，得到了资本市场的肯定。
信息披露是投资者关系工作的重要基础。多口径、盲目性甚至混乱的对外信息披露，会影响股东价值的实现，形成股东价值缺口。中国石化为保证信息披露工作的质量，本着透明，及时、真实，公平，有效的原则，建立了系统的信息披露制度和双向交流的工作制度，统一规范信息采集和信息披露的原则及方式，保证公司投资者关系工作有章可循。公司除了按照上市地监管规则明确要求进行信息披露外，在不涉及公司机密的情况下，还主动、公平、及时地向股东和其他利益相关者披露具有实质影响的“前瞻性”信息。
作为全球唯一致力于公司和投资者的出版商英国《投资者关系》杂志，中国石化在获得其2005年度大型市值公司最佳IR(投资者关系)大奖的同时，还凭借其符合四地上市监管要求的年报制作，获得了最佳年报奖。在2006年度评选中，中国石化更是一举获得国有企业最佳投资者关系大奖，最佳公司治理奖和最佳投资者关系主任奖三项大奖。作为隶属英国经济学人集团的《亚洲财务总监》杂志，中国石化连续荣获其评出的2001年及2002年亚洲最佳年报奖。
中国石化也因其较高的透明度，被《亚洲金融》杂志评为2003年度中国最佳投资者关系公司，中国最佳公司治理公司等荣誉。也被《欧洲货币》杂志评为2002年度中国境内最佳治理公司，2003年度新兴市场最佳公司治理等称谓。另外，也被国内的上海证券报和东吴证券共同评为2004年度及2005年度国内十佳上市公司。
着重于董事会建设和内控制度
中国石化作为在境内外四地上市的公司，一直严格遵守境内外的监管规则，不断完善公司治理结构，致力于提高公司治理水平。中国石化坚持接受监管“从严不从
松，从多不从少”的原则，认真执行各上市地的监管规则，注重汲取境内外公司治理方面的成功经验，摸索出了一套独特有效的做法。其中，尤其着重于董事会建设和内控制度。
董事会的构成与科学决策根据自身情况，参照国际惯例董事会设立了战略、审计及薪酬与考核三个专门委员会，为董事会决策提供参考意见。按照纽约证交所公司治理规则，中国石化授权不参与公司日常管理的董事对管理层形成更有效的控制，定期召开没有管理层参加的行政会议。同时，披露董事，管理人员和雇员应遵守的行为和道德准则，并及时披露对该等准则的任何免除。而中国境内上市公司治理准则都没有类似要求。董事会和专门委员会会议都严格按照规定的程序进行，会前充分准备，开会时董事们尤其是外部董事和独立董事发言积极，对议案讨论充分，富有成效。董事会坚持从维护公司和全体股东的最大利益的角度出发，规范关联交易。
专业委员会的建设中国石化董事会审计委员会在公司成立时就设立，多年来公司根据境内外相关法律法规和自身实际情况，不断优化董事会审计委员会人员构成和工作规则，使审计委员会的作用得到了较好的发挥。目前，审计委员会全部由独立董事组成，其中有些成员具备会计或相关财务管理专长。工作规则依据中国证监会《上市公司治理准则》，香港联合交易所有限公司《上市规则》，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》和《纽约股票交易所上市公司手册》等，并结合公司实际情况制订。审计委员会工作规则中包括了一些独特的规定和程序，确保审计委员会更好地发挥作用，主要有：在审计程序开始前，与独立审计师讨论审计的性质和范围：讨论独立审计师审核公司半年度和年度账目后提出的问题：审阅独立审计师出具的检查情况说明书或管理建议书，以及公司管理人员对有关问题的处理意见；定期与董事会、高级管理人员及独立审计师就公司的财务报告沟通；接收、保留及处理公司获悉的有关会计，内部控制或审计事项的投诉等。
董事会秘书的作用为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了对董事的服务，以及董事会与专门委员会的会前，事前沟通。根据《公司章程》、各项议事规则及专门委员会工作规则的要求，公司董事会秘书及相关人员具体承办对董事履职的服务。及时汇报公司生产经营。改革调整和发展战略，并提供有关行业背景资料。定期或不定期拜访外部董事，独立董事，了解他们的需求和意见。特别注重董事会会前准备及意见的沟通，会议前准备详细资料并由相关人员向外部董事、独立董事专门汇报，并根据反馈意见及时修改议案内容。实际工作中，董事会秘书还及时与公司执行部门沟通，了解董事会决议的执行进程、是否按程序和授权执行等情况，强化董事会决议督办工作。
内部控制制度的健全2003年中国石化根据境内外法律法规的相关要求和公司经营管理的实际情况，采用国际反虚假财务报告委员会下属的COSO委员会报告提出的内部控制框架，开始编制《内部控制手册》。《内控控制手册》涵盖了中国石化投资，采购、销售，合并报表等15大类，53个业务流程，同时编制了相应的“实施细则”。2006年12月27日，公司第三届董事会第七次会议通过了2007年版《内控控制守则》。完善的内部控制制度进步巩固了公司的财务信息真实可靠的保障机制，大大改善了公司治理的结构和运作机制，提高了企业的整体管理水平，巩固和完善了中国石化公司治理的变革。
转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-1406329.htm
