国有企业改制后的公司治理问题

来源:用户上传      作者: 阮雨农

　　随着我国社会主义市场经济体制的不断完善，国有企业改革与发展一直是理论界和企业界普遍关注的问题。当前，很多国有企业虽然从形式上完成了股份制改造，产权也实现了多元化，但是无论是经营管理体制，重大事项决策机制，董事会、监事会、经理层的相互制衡机制，以及企业内部的经营业绩考核机制等并没有真正建立健全起来，这对我国公司以及资本市场的健康发展是极为不利的。因此，按照市场经济规则的客观要求对公司进行治理，就是国有企业在完成改制后必须解决的实际问题。
　　
　　一、关于公司治理的理论分析
　　
　　公司治理问题是现代企业制度中一个非常重要的问题。现代企业制度是被国内外普遍证明是一种非常有效的企业管理制度，实质是协调与公司有关的利益相关者关系的一种制度安排：即公司由资本所有者投资建立，但投资者并不一定直接参与生产经营活动，只是凭借其拥有资本的权利控制公司的生产经营活动，获取公司的经营回报。投资者把自己拥有的资本委托给职业经理人经营，客观上就产生了一种委托代理关系，那么投资者和经营者之间的这种委托代理关系靠什么来维系以及怎么样才能使代理人按照投资者的意愿来经营企业，从而通过自己创造性的劳动使投资者的资本获得增值，这就是典型的公司治理问题。
　　但是，投资者和经营者天生就存在着一种矛盾：投资者投资公司是希望自己的资本能够获得理想的增值，而经营者更关心的则是自身价值的实现，因此他们之间会有一种偏离。在这样的情况下，只能通过契约来调整双方之间的关系，即通过契约明确投资者和经营者的权利，义务和应获得的收益，建立有效的激励约束机制。公司治理就是要从委托代理关系入手，切实解决所有者和经营者之间的相互促进和相互制衡问题。
　　同时，公司又是一个从事具体生产经营活动的经济组织，从资本进入公司开始，到资本彻底退出以前，企业的经营就处于一个持续的过程。公司在具体经营过程中，能不能获取预期的收益，实际就是指公司的治理活动能不能有效地化解来自各方面的风险。公司治理就是要通过对内部制度的安排，使公司形成一个能保证资本在经营过程中有效使用并能实现增值的运行机制。从这个意义上说，分析研究公司治理问题，不仅有利于国有企业改制后如何设计自己的公司治理结构，同时更能够促进国有企业真正按照市场规则的要求转变成为追求效益最大化的市场主体。
　　
　　二、公司治理的基本模式
　　
　　公司制企业一般都是已经实现多元投资主体的股份制企业，公司的治理结构主要是由董事会、监事会，经理层等构成。按照国家有关法律法规的规定，这三者之间应该是相互制衡的关系，共同的目标就是要保证公司实现股东利益最大化。董事会是公司的决策机构，是联系公司所有者和经营者的纽带和桥梁，主要任务是要通过对公司发展战略目标的筹划，使公司获得持续稳定的发展，同时要把实现这种发展战略目标的任务交由经理层来实施。为了使经理层在具体执行董事会制定的公司经营发展目标时能有积极性，主动性，创造性，董事会还必须以契约方式明确经理层的责，权利。
　　监事会是公司的权力监督机构，除了有权监督检查公司的有关财务会计资料外，法律赋予其最重要的监督权还是对董事、经理人员的监督。市场经济是法制经济，公司的经营活动必须符合国家法律法规和公司章程的要求。监事会的职责就是要保证董事、经理人员在履行职务时不能有违反国家有关法律法规和公司章程的行为，不能有损害公司及股东利益的行为。
　　当公司董事会与经理层之间通过签定相关契约形成委托代理关系之后，对公司生产经营活动的流程治理就成为公司治理的另一个重要方面。公司生产经营流程治理，就是要通过一系列的制度安排，有效地促进资本按照效益优先的原则使用，来规范公司内部各部门，各环节履行好自己的职责，按照公司总的经营目标协调有效地运转，从公司的组织结构上全力构建能保证公司按照其经营目标和市场环境的要求的内部运行机制。所以，公司治理实际上就是要通过公司内部的制度安排，促进公司按照经济规律的客观要求实现自己的经营目标，使公司资本的运动能达到预期的效果。
　　
　　三、国有企业改制后在治理结构方面存在的缺陷
　　
　　国有企业机制不活、效率不高、经营困难的现状一直是困扰我国经济发展的一大问题。应该说国企改革在党和国家的宏观调控下，已经取得了很大的突破和进展，但是离真正的现代企业制度的要求还有很大的差距。形式上的股份制改造和产权结构多元化并没有触动国有企业多年来形成的经济运行模式和效率低下的管理机制，企业的经济效益仍然不能摆脱长期以来形成的困难局面。
　　
　　(一)股权结构方面的缺陷
　　国有股一股独大的局面导致公司治理结构很难有实质性的突破。我国国有企业的改制，产权虽然基本明晰，但由于股权结构的单一和国有股在公司注册资本中的绝对控股地位，导致改制后的公司很难形成符合市场经济规律的治理结构。大股东凭借自己的地位通过合法或不合法的手段侵吞公司的财产，公司中小股东的权益很难得到保证，极大地挫伤了公司现时投资者和潜在投资者的投资积极性。同时，股权结构方面的缺陷还影响公司决策的科学性，决策过程中很难有不同声音的表达渠道和场合。
　　
　　(二)公司董事会、监事会和经理层之间的关系尚未完全理顺
　　这个问题始终没有从制度安排上加以规范，特别是董事会成员和经理层的人员交叉任职，很难明确区分两者之间的权利和责任，难以形成真正的委托代理关系。决策层和执行层的权利一起行使，导致经理人员的经营责任不能得到真正的落实，保证实现其经营目标的激励和约束机制也不能真正建立起来，问责制度也无法落实。
　　
　　(三)内部制度安排上的缺陷
　　不少公司在内部制度安排上，尽管制定了不少保证公司运行机制贯彻执行的规章，但执行中的弹性和人为因素还是普遍存在的，导致这些规章的执行效率大打折扣，没有充分发挥这些规章在公司治理中应该发挥的作用。
　　
　　(四)真正意义上的市场竞争主体并未形成
　　改制后的国有或国有控股企业还没有真正成为市场竞争的主体，此外，还承担了很多本应由政府负责的非经济目标，这些非经济目标在很大程度上制约着企业经营效率的提高，使企业不能与其他没有承担非经济目标的企业进行公平的市场竞争，国有企业难以真正成为参与市场竞争的主体。
　　
　　四、改制后的国有企业在公司治理中应着力解决的问题
　　
　　国有企业完成股份制改造后，只是完成了法律形式上的现代企业制度的建立，按照实质重于形式的原则，公司内部应该切实建立为保证现代企业制度正常运行的治理制度。为此，必须在完成国有企业股份制改造的基础上，解决和完善公司治理的问题，也只有实现公司治理的制度化和规范化，国有企业的改革效果才会真正地体现出来，国有企业也才能真正实现持续稳定发展和经济效益提高的目标。当前要着重从以下几个方面解决公司治理中的问题：
　　
　　(一)要按照《公司法》的要求，全面落实现代产权制度
　　大力发展混合所有制经济，通过引进外资和民营资本，切实改变企业实际存在的国有股权一股独大、内部人控制等与现代企业运行机制不相符合的现状。完善董事会、监事会、经理层之间的相互促进和相互制衡关系，明确各自的权利和责任，真正做到不缺位、不越位，使公司治理结构在产权制度的保证下，真正实现促进公司效率提高的目的。
　　
　　(二)公司内部必须建立完善的运转机制
　　公司治理的实质就是要通过一系列的内部制度安排，使公司内部建立起保证经营效率提高的运行机制。这种内部治理的制度安排，必须建立在公司经营的实际情况和符合市场经济规律的基础之上，并且这些制度安排必须在公司内部得到非常有效地执行。授权、审批、执行、检查等必须形成一个完整的运行链条，这样才能使公司每一个环节都处于协调运转的状态之中，公司的运作效率才能得到真正提高。
　　
　　(三)加大国有企业改革力度，切实解决政企不分的问题
　　必须按照市场经济的法则，切实分离国有及国有控股企业还承担着的一些非经济目标，尽快移交企业所办的本应由政府承担的社会职能，还企业的自主经营权、自主投资权，使国有及国有控股企业和其他企业一样真正成为市场主体。
　　
　　(四)最重要是要解决制度弱化、软化的问题
　　制度执行的弱化、软化只能造成公司内部的经营环境混乱和效率低下，不能营造一个非常公平的企业内部经营业绩的考核氛围。因此，解决国有企业过去一贯存在的制度管理弹性过大，业绩考核缺乏刚性的问题，就是我们应该在公司治理过程中特别需要解决的问题。
　　总之，我们必须抓住党和国家关于搞活国有企业的一系列重大政策机遇，以产权改革为先导，以公司治理为保障，适应市场环境的客观要求，在良好的公司治理环境中，使企业获得持续稳定的发展。

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