国有独资公司和合资公司管理构架及风险管控策略

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　　摘要：党的十八大以来，中国经济发展压力加大，国企改革也进入关键时期，“如何做好国有企业风险防控，破局攻坚，促进企业走向高质量发展”是国内每一家国企需要面对的重大课题。本文首先通过介绍和对比不同类型企业管理结构上的差异，并结合实际工作，针对有关企业常见的风险问题和管理难点，提出了相关的解决措施和对策建议
　　关键词：企业管理;风险管控;治理构架;防控措施
　　中图分类号：F272 文献标识码：A
　　2018年以来，世界整体格局动荡不安，中国经济受内外部诸多不利因素叠加影响，下行压力加大，在此中国经济发展的关键之期，如何破局攻坚、走向高质量发展是国有企业都需要面对的重大课题。为进一步落实国资委对国企投资管理工作所提出“以调整产业结构、提升发展质量为目标，坚持主业投资并适度多元化的发展方向，以实现企业健康、可持续发展”的总体要求，国企股权管理上必须最大限度减少经营风险，保障企业资产安全，从而实现投资收益的最大化。在此背景下，国有企业的股权风险管控变得日趋重要。本文将重点分析国有企业投资独资公司和合资公司的资产/股权治理构架、管控思路、管理风险点和相应的风险防控措施，供大家交流参考。
　　1 资产与股权治理构架分析
　　国有独资公司（wholly state-ownedcompany）是由单一国有企业作为投资主体的公司，母公司依照所有权和经营权分离的原则授予该类公司经营管理权。该类公司具有独立法人资格，承担旗下资产的经营管理和因此产生的民事责任。
　　资产与股权治理构架上，国有独资公司是三元化结构：一是资产出资权是上级母公司的，有权对该部分资产行使处置权和剩余索取权;二是监管权由该资产所属的央企直属国资管理部门或者地方国资委行使，通过宏观管理和实施监督，以确保该国有资产的保值增值;三是经营权和使用权由该独资公司企业经理人拥有，经理人员通过占有、使用和依法处分等经营管理活动，从而实现了企业资产管理的所谓监管权、资产处置权和经营使用权的“三权分离”。
　　值得注意的是，国有出资权一般情况下是虚置的，监管权本身也缺乏根本的利益机制驱动，作用十分低效和有限。而经营管理权却大多数是在缺乏监督管控的情况下被经营管理人行使。因此，这种“一权独大”的现象促使其经营管理人有足够的胆量为个人或者小集团利益而损害出资人的利益。
　　由此，在资产/股权风险认定上，当企业资产/股权的所有者与经营者存在利益目标差异时，一旦缺乏监督和风险防控，企业内部管理人完全可以利用企业与外部股东在信息交换上存在不对称，出现国有资产被侵占、公司被企业内部管理人实际控制的风险就会变得不可避免。
　　国有合资公司（State-owned jointventure company），不是纯粹的单一资本结构国有企业，首先，国有合资公司根据公司法要求设立董事会，其成员由各家股东单位委派或者推荐，并代表各方股东在董事会内行使权利。总经理可由一方股东委派或者推荐，也可通过市场化原则，聘请外部职业经理人。内部管理上，则一般实行总经理负责制，财务收入按照出资人的股份比例分配，管理体制比独资公司更自由一些（例如管理架构设置、经营方式、收入待遇和人员进出等方面），可参照某一股东的管理模式或者市场模式进行责权利划分。
　　资产与股权治理构架上，合资企业国有性质不变，但投资者不是单一的，股权结构更为复杂，出资人在合作期间所追求的目的不同，各自存在不同利益导向，因此造成合资公司股东出资人与企业经营者之间的利益目标差异会更大。合资企业内部管理架构和经营行为更为独立，因此企业与外部股东在交换信息上更为不对称。同时，合资公司般东出资人与企业经营者之间仅能通过合资协议、公司章程等形式约定各方的权利和义务，但上述合约都不可能在订立之初既完全预料到后续所有可能遇到的问题，必然造成内部管理人在大多数情况下能都拥有独立的管理权限，因此，在资产与股权风险认定上，合资公司被内部管理人控制的风险远远大于独资公司。
　　2 风险管控思路的区别
　　2.1 国有独资公司一般風险管控思路
　　国有独资公司的资产与股权管理架构基本上确定了该类公司主要的风险管控思路和管理原则。独资公司虽依法具备企业法人主体资格，但被母公司所拥有或通过协议方式受到实际控制。内部管理上，虽一般实行总经理负责制，由总经理负责进行独立的经营管理。但一般该类公司内部管理机制基本与母公司保持基本一致并接受母公司具体指导。因此，风险管控上，母公司一般对投资的独资公司应进行人、财、物、购、产、销的全面控制。
　　2.2 国有合资公司一般风险管控思路
　　合资公司产权管理架构一般通过《公司章程》和《合资合营协议》等合资合约来进行约定。因此，不同的合资公司的风险管控思路要根据各公司经营管理层与多个股东之间不同的控制权分配和委托管理关系来确定。一般情况下，出资人股东风险防控的关键：一是在拟定《公司章程》和《合资合营协议》等公司基础性协议时，其最大股东或者企业法人控股股东应与其它非控股股东协商约定好相互之间权重合理、监控有效的控制权分配和治理结构;二是应及时通过委派公司股东代表、任免公司董事会和监事会成员，通过股东会、董事会和监事会对合资公司投资、资产处置、长期大额合同签订等重大经营行为行使决策权和监督权;三是做好年度预算管理、监督管理费用支出，并形成对合资公司领导层的考核体系，从而约束经营管理层的行为，影响合资公司的生产经营;四是“抓大放小”，从管理制度上下功夫，实现超脱监督、对合资公司的人、财、物等管理要素采用重点监控而间接控制。
　　3 公司重点管控风险种类
　　根据目前国有独资公司和合资公司的投资背景和风险危害程度的大小，实际工作中将企业需重点管控的风险大致分为四个部分：战略风险、经营管理风险、财务管理和其他管理风险，具体如下： 　　3.1 战略风险
　　企业战略风险是国有合资公司最重要的风险因素之一，一般是指在市场形势不断变化下，公司各股东因不同的投资背景，在股权、经营和发展战略等方面产生矛盾的风险。在目前总体经济下行的形势下，该类风险发生机率很高，投资股东之间容易出现对市场研判分歧，股东放弃履约、企业资金缺失、发展停滞或者偏离原定目标等战略风险问题，对合资企业危害很大。
　　3.2 经营管理风险
　　经营风险是国有独资公司最重要的风险因素之一，一般是指对经营活动中对实现企业预定目标造成负面影响事项发生的可能性。从实际经验来看，企业经营管理风险重点来源于以下几个方面：
　　营商环境风险：一般指企业外部环境中与企业经营直接发生关系的个体 （如顾客、供应商、竞争对手、工商行政管理部门、税务财政部门及上级主管部门等）给企业带来的经营风险。目前经济持续动荡，行业市场形势和原有市场结构都在正在经受大的变革，业务单一、发展能力不足等经营困难，外部经营风险较为突出。
　　安全生产风险：一般指企业生产过程中容易出现的风险，如各类安全事故等。大部分国有独资公司和国有合资公司作为行业支柱，从事业务面广和业务较为复杂，经营业务涉及安全生产风险相应更大，安全风险十分重要，一旦出事故，风险难以承受。
　　扩大生产风险：该风险主要是企业为扩大生产规模，发展新的业务品种而过度加大投资力度而造成的后续损失。这种风险容易周期性产生，特别是在经济发展较热时期，各企业都有扩大经营规模的诉求，如果没有做好控制和引导，很容易因盲目发展而在一段时间内形成该风险的问题十分突出。
　　合同管理风险：主要指因生产中供应商和采购招标等风险问题和订立各种采购、租赁和经营事宜的合同管理风险，这类风险是最常见的内部风险，往往出现问题都伴随着公司内控制度缺失、经营人员失责、贪污受贿等违规违纪问题，因此，需要不断提高企业管理水平和监督力度，避免这类风险的出现。
　　3.3 企业财务风险
　　财务风险是独资公司和合资公司都要面临的重大风险，常见的财务因素风险主要有以下几个方面：
　　应收账款风险：应收账款风险是指由于业务过多导致应收账款管理成本增大的风险。应收账款长期被债务人无偿占用，严重影响企业资产的流动性及安全性企业;如果缺乏控制，甚至会造成相当比例的应收账款长期无法收回，直至成为坏账。
　　资本（债务）结构风险：资本结构风险是指企业由于举债经营而产生的风险，包括融资风险、债务风险等。在现今的企业中，零负债经营的企业可以说是非常少见的，企业经营或多或少依靠自有资本或者外债，但资本（债务）组成结构会对企业经营有很大影响。如果一个企业举债规模很大，那么将会承担很大的利息负担，使经营风险增加。
　　其他管理风险：其他管理方面风险一般指企业组织及管理部门中存在的风险，包括组织适应性风险、组织内耗性风险、管理变革能力风险和人事管理存在的风险，主要有岗位人员配置风险、职工队伍稳定性风险、凝聚力风险、重要岗位监管风险等。这一类的问题主要出现在合资公司中，不同的股东之间，特别是持股比例较大，都具有重大影响力的股东之间的管理文化、治理要求、利益关系在同一合资公司里往往难以统一，容易出现失控风险和管理矛盾。
　　4 风险防控措施分析
　　国有独资公司和国有合资公司都需要在经营管理中不断强化风险防控措施，但由于两者在治理结构和管理层设计上存在不同，因此在公司风险防控方面，侧重要求也存在不同，具体如下：
　　4.1 国有独资公司风险防控重点
　　第一，国有独资公司的风险防控重点在于重视内部制度建设，避免经营风险的出现。因此企业制度建设应结合自身实际问题，首先明确企业基本管理制度的范围，制定包括财务管理制度、预算管理制度、投资管理制度、合同管理制度、薪酬管理制度、审计管理制度、安全管理制度和行政管理制度等在内的基本制度体系，经过董事会审议后颁布执行。同时，也应在基本制度外，进一步完善企业各方面具體业务操作等规范性文件。
　　第二，完善企业经营考核管理，建立责任机制。为了加强风险责任机制，对独资公司的管理中还应重点落实经营管理指标的全面考核，目的在于通过各项经营管理指标的阶段性考核，检查和体现考核企业经营管理水平和经营效益，调动经营责任者的工作积极性，促使其不断提高和壮大公司的经营规模和经济实力。同时，监督企业各项管理工作的落实，促进企业进行风险防范。
　　目前，大部分独资公司采取的是年度考核管理，即对独资公司领导层建立权责分明的年度经营目标考核体系，实施阶段性总体目标考核及分项经营管理指标考核;继而由该独资公司领导层在该公司内部建立不同的岗位目标责任体系，对上述阶段性考核目标进行层层分解，实施考评与激励。考核内容设置上主要是针对各公司实际股权架构和业务活动的不同而进行分别制定，原则上应包括经营效益指标和管理指标两大类。其中，经营效益指标一般包括业务量、利润、成本及比率性指标，管理分类指标则根据管理内容和风险因素来进行量化确定。考核上采取企业自评和董事会考核相结合的方法进行，最后由董事会根据考核结果决定对公司高管层薪酬的兑现水平以及确定是否继续聘用，形成责任闭环。
　　4.2 国有合资公司风险防控重点
　　4.2.1 发挥股东会、董事会和监事会的治理作用
　　要加强股东会、董事会和监事会（后简称“公司三会”）管理，合理防范重大战略凤险。公司三会是在《公司法》规定下的企业高层权力机构，负责管理和监督企业的重大事宜，在合资公司战略风险管理中的作用十分重要：一是公司三会具有风险决策职能，是企业的权力机关。可以在企业面对重大风险时采取大的战略变更;二是公司三会具有风险监督职能，虽然公司三会不直接负责具体的风险管理，风险管理由管理层负责。但是公司三会能对监督管理层进行有效地、主动积极地、持续不断地监督，是管理层能履行起风险管理的责任;三是公司三会还是股东之间交换看法和表达意见的博弈平台，虽然各有侧重，但为了保障各自在投资企业自身权益，股东可在公司章程的框架下对于可能出现的战略分歧通过公司三会来进行充分沟通、博弈和妥协，消化有关风险因素，把对企业的影响降到最低点。
　　4.2.2 坚持独立的法人治理结构和合理的管理理念
　　针对国有合资公司中容易出现不同的股东之间因管理文化、治理要求和利益关系在同一合资公司里往往难以统一的问题，除非出现一方股东委托另外一方股东管理这种情况之外，都应该坚持尊重合资公司独立的法人地位和经营独立性，以般东利益最大化的总原则下，由公司管理层独立建立风险防控机制和管理制度。
　　同时合资公司内部管理理念也要进行合理规范，要以合资协议、章程约定的权责、义务为出发点，坚持按照平等公允的发展理念来落实公司三会下达的经营要求，避免出现偏重一方股东利益，忽视或者损害其他方面股东利益的问题。
　　综上，在当前国有企业管理提升的大背景下，进一步完善国有投资企业风险管理，让企业降本增效平稳运行，继而长期、高效地赢利一直是我们股权管理工作的重点课题。虽然本文结合具体管理实践，总结了一些工作心得和针对性意见，但受经验所限，难免还存在很多不足的地方有待改进与学习。总体来讲，企业风险防控工作最重要是针对国有独资公司和合资公司等不同类型企业，做好不同风险点的分析，只有做好了对风险的有效识别、控制和管理，才能真正实现对相应风险点“事前、事中、事后”的全方面管理。
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