国有企业内部公司重组具体工作程序和风险点及应对措施
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摘要：国有企业内部公司重组作为有效整合集团资源配置、规避资本运营风险的有效手段是深化国有企业改革和实现集团公司业务专业化、市场化以及规范化运行的关键举措。如何通过合理、合规的方式实现集团公司资源整合、有效规避内部重组风险成为国有企业发展不得不面对的问题。
关键词：国有企业;内部重组;重组程序;风险对策
当前，随着供给侧结构性改革在我国各个经济领域的深入推进以及深化国有企业改革的贯彻落实，如何实现明晰国有企业集团总体战略定位、构建能与集团公司协同互补的价值链并剥离潜力有限、与集团核心优势结合不紧密的行业和产品成为新常态下国有企業发展不得不解决的问题。国有企业内部公司重组作为当前整合集团资源配置、规避资本运营风险的有效手段，通过对集团子公司的业务和资本进行整合实现集团公司业务专业化、市场化以及规范化运行的有效举措。
一、什么是国有企业内部公司重组
国有企业内部公司重组主要是指通过破产、撤销、合并以及股权划转等形式取消与集团业务冲突、业务发展不均衡，品牌培育力度弱以及核心竞争力优势不强的国有企业下属子公司企业独立法人的资格，从而实现国有企业集团公司的业务协同和资源的优化配置也有利于进一步的理顺集团公司的管理体制，提升企业运营效率。当前，国有企业内部公司重组的主要对象主要分为两大类：一是产权运营类，即集团公司拥有产权且开展具体运营工作的机构的一种形式;二是委托运营类，即集团公司委托进行运营，业主方与被委托方签订合同并支付相关运营费用的一种形式。
二、国有企业内部公司重组主要步骤
国有企业内部公司重组需要通过合法、合规的程序进行推进。主要步骤是：（一）根据集团业务发展及战略规划对下属子公司的经营状况进行摸查，并且根据公司投资管理办法及国有产权交易监督办法进行项目立项，通过公司党委会或者董事会，为下一步的项目实施确定基础。（二）虽然企业内部公司重组是资产内部的整合，但是为了规范重组流程，需要聘请具有从业资质的法律、财务尽调机构对拟整合的子公司进行全方位尽调工作，对拟进行内部重组的子公司的股权及资产关系进行梳理，通过审计、评估机构对企业资产进行审计评估，确保重组各项工作有序合规。（三）企业内部公司重组需要以变更股东的方式重新确定公司的投资主体，并进行资产划转，做实以资本为纽带的集团组织架构。通过厘清核算关系、明确业务定位、进行重组资产的权属重新划分，为重组后各公司明晰产权扫清障碍。
三、国有企业内部公司重组面临的风险
国有企业内部公司重组虽然具有规避国有资产流失、重组对象资产业务上关联性强，重组后同质化资产由专业化团队统一管理，可有效发挥协同效应、降低管理成本、实现资源共享等一系列优势，但是在内部公司重组的过程中也具有一定风险，体现在：（一）内部重组对象的债权、债务相关问题的清算移交。根据相关规定，国有企业集团公司在内部重组过程中应当按照规定对重组对象企业的债权、债务尽可能的进行一次性清算，确实由于企业经营问题或者股权问题无法进行一次性清算的需要签订一定的合约，以防出现重组后资产、产权不明晰的现象。（二）国有企业内部重组主要是为了实现明晰产权、优化资源配置以及提升集团公司整体竞争力，但是，有可能出现由于经验不足导致的重组后企业业务发展定位不明晰等导致的重组目标难以实现。（三）税务筹划问题：目前，国有企业内部公司重组采取特殊性税务处理企业合并的方式、资产无偿划转处置方式是对企业影响最小的两种方式之一，而具体需要采取哪种方式，在合法、合规的情况下减少企业税费缴纳是公司重组不得不面对的问题，需要根据企业内部重组的具体推进和企业情况进行合理的税务筹划。
四、优化国有企业内部公司重组工作机制的有效举措
完善国有企业内部公司重组工作机制，首先，要在优化国有企业内部公司重组工作的过程中一定要对其下属子公司的发展运营情况进行系统、客观的评价，将其业务与集团业务进行分析比较，看重组后是否能够加强产业协同，强化业务管控并提升集团整体竞争实力，在此基础之上确定内部公司重组的方式。其次，要严格按照国有资产处置的管理办法，充分借助外部尽调、审计以及评估中介机构的专业知识对重组对象进行全方位的法律、财务的审计、评估，确保重组工作的客观性和科学性。最后，应按照集团公司管控架构模式，理顺与集团公司权责关系。一是集团公司通过委派董事和监事等方式行使股东权力，逐步下放权力，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，建立以章程为核心的管控体系。二是有效衔接重组公司与集团公司之间的战略规划，形成业务上的配称关系，形成母合效应。
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