公司治理结构与内部控制的链接与互动

来源:用户上传      作者: 杨庆 周文凯

　　摘要；在现代企业制度中，公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素；内部控制作为由管理层履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。文章针对当前公司在经营管理中出现的问题，对公司治理结构和内部控制进行论述，在此基础上分析两者链接和互动的必要性和可能性，最后提出了公司治理结构与内部控制在实施的方式、手段上的相互借鉴。
　　关键词：公司治理结构　内部控制　链接
　　中图分类号：F27　文献标识码：A
　　文章编号：1004-4914(2011)02-020-02
　　
　　现代企业制度是以企业所有权与经营权相分离、经营权与监督权相互制衡为特点的一种相互制约、相互依存的制度安排。公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素；内部控制作为由管理层履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。本文针对当前公司在经营管理中出现的问题，对公司治理结构和内部控制进行了概述，在此基础上分析了两者之间的关系，并提出了如何更好地发挥它们作用的途径。
　　
　　一、公司治理结构与内部控制的概述
　　
　　公司治理结构是股东、董事会、总经理之间的权、责、利划分和相互制衡的机制，是一种控制与激励机制，其根本在于明确权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。它的基本点包括：(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。从上述可以看出公司治理结构主要侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。
　　内部控制，按照1992年COSO在《内部控制：整体框架》研究报告中给出的解释，是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。该过程主要由以下五个环节组成：(1)控制环境。它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。(2)风险评估。风险评估是指单位为实现其目的而分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。(3)控制活动。控制活动是指对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。(4)信息与沟通。它指与财务报告目标相关的信息系统和记录，可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。(5)监督。监督是指评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。从上述可以看出内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。
　　
　　二、公司治理结构和内部控制相互之间的作用
　　
　　(一)公司治理结构与内部控制相互依赖
　　由于公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制；而内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。所以在实施公司治理结构时，配置和行使控制权需要以内部控制来保障和约束；监督和评价董事会、管理人员和员工时，需要以内部控制的执行结果为依据；设计和实施激励机制也需要通过内部控制程序体现出来。可以说内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就会成为空中楼阁。同时，公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没有一个清晰有效的公司治理结构，管理者就容易发生道德风险和自利行为，他们会千方百计地绕过企业的内部控制。同时，如果缺乏足够的高层支持，设计再好的内部控制也会失效。因此，内部控制作用的发挥也依赖于公司治理结构的效果。
　　
　　(二)公司治理结构与内部控制存在着作用弱化区域
　　对于公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为，对于经理层之下的业务执行部门，公司治理结构并不被重视。因此，公司治理结构存在着基层治理弱作用区域。如果公司的业务执行部门缺乏有效的内部控制，不能及时地防止、发现舞弊并向董事会报告，经理层的错误决策就可能“畅通无阻”。
　　对于内部控制来说，内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少。仅仅限于某些事情的高层授权。因此，内部控制存在高层控制弱作用区域，仅凭内部控制难以保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。
　　
　　三、公司治理结构和内部控制的链接
　　
　　(一)两者都是基于受托经济责任而产生
　　现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励，使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另一方面来看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激励，由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。
　　
　　(二)参与主体的重合性
　　经典的公司治理结构理论认为，公司治理结构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层，以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。
　　　(三)：者有目标上的衔接性
　　建立有效的公司治理结构的目标是保证经济运行系统中的公平和效率。具体来说，就是在出资人(股东)、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，出资人必须提供企业生产经营所需要的基本资金，享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能偷懒，也不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他关系人的权益。而内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化，内部控制目标的实现是公司治理结构目标实现的基础和保障。因此，两者的目标是相互衔接的，这使得两者在运行时可以达到目标上的一致，而

不至于出现相互偏离的倾向。
　　
　　四、公司治理结构和内部控制的互动
　　
　　(一)公司治理结构与内部控制在实施的方式、手段上的相互借鉴
　　在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的权力。尤其是董事会与经理层之间，董事会成员不应任职于经理层，实现不相容职务分离，可以有效解决内部人员控制问题。在内部控制方面，改变以往以程序性控制为主的控制手段，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性，特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告董事会的能力。
　　
　　(二)从公司治理结构构建的角度为董事会在内部控制中的核心地位提供保证
　　
　　公司的董事会是连接出资者和经营者的桥梁，为股权资本出资者和经理人员的职业合同提供了合理的保障。尽管在契约未预见的事项发生的情况下，出资者可以利用剩余控制权作出决策，但由于基于股权分散的事实产生的投资者行使剩余控制权的高额成本以及信息不对称，行使控制权的重心客观上落在董事会肩上。
　　1.完善董事会构建机制，将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构。优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制，使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。
　　2.从人员配置上解决董事与经理层人员的高度重合问题，保证董事会成员的相对独立性。董事会的作用在于选聘高层管理人员、考核评价并更换不称职的管理者、行使决策权并代表股东监督经理层。如果董事与经理人员高度重叠，董事会与经理层的分设是为了应付法律，而不是为了实现公司治理结构所要求的制衡机制，那么人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员，经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己，董事会与经理层的制衡就名存实亡了。
　　
　　(三)加强监事会的监督力量，从公司治理结构的设计上为内部控制制度的实施保驾护航
　　内部控制框架的五大要素之一是“监督”，在“控制环境”这一要素中，也要求建立与内部控制相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制框架中，董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部，在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。为了解决这一问题，可以在监事会中引入利益相关者，强化监事会的监督功能，使其能够承担得起对董事会的监督的重任。

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