高管薪酬与公司治理的关系
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作者: 崔晓丹 唐立峰 李文琼
摘 要：良好的公司治理是企业持续健康发展的重要制度因素。在所有权与控制权分离的现代企业，一个有效的、具有良好独立性的董事会通常按企业绩效为经理人定薪，这样可以有效防止经理人的道德风险，使其行为符合股东利益最大化原则，但如果董事会受经理人控制，董事会的监督流于形式，便可能导致经理人自定薪酬、经理人薪酬与企业效益背离的现象发生。因此，高管薪酬与企业绩效的敏感性研究便成为文章研究的意义所在。
关键词：高管薪酬 公司治理 措施
中图分类号:F270 文献标识码:A
文章编号:1004-4914(2011)01-260-02
一、相关概念及理论
（一）相关概念的界定
1.公司治理。公司治理的概念存在广义和狭义之分。狭义的方面，是指在企业的所有权和经营权分离的条件下，关于公司的相关内容，包括：董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。就狭义的而言，公司治理可以看成是一套企业内部界定和调节股东和管理层关系的规则，主要是股东大会、董事会、经理层以及界定他们相互关系的一套运行规则。
广义的公司治理则不仅包括狭义公司治理的若干方面，还包括公司的人力资本管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度，或者说是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资机会的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法，即公司治理涵盖了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列的问题。它所界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系，也包括企业与所有其他的利益相关者集团(如顾客、雇员、供货商、所在社区等)，统称为利益相关者之间的关系。本文中所指的公司治理主要是上文所提到的狭义的公司治理。
2.高级管理者。本文对高级管理者薪酬的研究主要是基于所有者与经营者之间的委托代理关系，因而本文对高级管理者的界定也是基于此。委托代理理论认为，公司的产权属于股东，股东有权分享公司的盈利，但是股东没有直接的经营决策权，由股东按照一股一票原则投票选举产生的董事会代替公司法人从事经营活动，而董事会再聘请职业经理人和其他的高级管理人员管理公司的事务。因而，这里的高级管理者就是委托代理关系中拥有最大经营决策权力的代理人，通常是公司的首席执行官。本文中的高级管理人员指的是年报所披露薪酬的高级管理人员。
3.薪酬。薪酬属于报酬的范围，但报酬可分为经济报酬和非经济的报酬两类，经济报酬包括个体获得的各种工资、奖金和福利，其中，工资包括基本工资、绩效工资和技能工资；奖金包括分红计划、持股计划和利益分享计划；福利的种类很多，有人身保险、退休金、带薪休假等。而非经济报酬包括工作内容和工作环境。
（二）相关研究与理论
1.委托代理理论。在现代经济学中，委托代理关系被视为一种契约。在这种契约下，一个人或一些人（委托人）授权另一个人（代理人）为自己的利益从事某项活动。这不同于一般雇佣关系，委托人很难监视和控制代理人的活动，代理人有相当大的自决策主权。标准的委托代理理论认为：委托人和代理人的行为都是为了实现各自利益目标的最大化，在所有权与控制权分离的条件下，由于委托人与代理人之间的信息不对称和企业经营环境的不确定性，代理人有可能利用委托人的授权来谋求自身利益的最大化，即存在代理问题。在这种情况下，委托人与代理人只能签订不完全合约，由此产生的代理问题使得对代理人的激励和监督成为必要。对代理人的激励可以通过报酬契约将代理人的利益和委托人的利益联系起来。与交易费用理论强调“事后”治理结构对企业家激励约束问题的决定作用相反，由于委托―代理理论以完全的理性为假设，认为能设想出在某种激励约束条件下他人相应的行为和反应，因而强调委托人和代理人就有关激励约束条件“事前”达成一致，进行所谓有效的激励机制设计。因此，委托―代理理论寻求的是“事前”的最优激励机制。所以，委托代理关系可以看作是委托人设计出一个契约，用报酬吸引、激励代理人，并对代理人行为进行监督和约束，使其投入达到最佳水平，从而使委托人的效用达到最大化。
2.产权理论。经济学家公认的对企业产权的一个基本分析框架如下：(1)产权等同于财产所有权，可划分为特定收益权、特定控制权、剩余索取权和剩余控制权。(2)企业所有权由企业剩余索取权和剩余控制权定义。从动态来看，企业所有权是一种状态依存所有权，即在什么状态下谁拥有剩余索取权和剩余控制权。(3)效率最大化的企业产权安排是剩余索取权和剩余控制权相对应。(4)企业是不同财产所有者的契约组合，财产所有权是交易前提，企业所有权是交易的方式和结果。(5)企业契约是不完全的，契约所界定的收益权和控制权不可能尽所有责任和义务。这种产权分析框架对理解现代企业的治理结构有重要的意义，而公司治理结构体现了所有者对企业家行为制约和激励的组织安排。也就是说，产权安排对企业家激励约束有着重要作用，而完善的公司治理结构保证了这种作用的实施。
3.交易费用理论。交易费用理论认为，试图事前就解决契约的所有问题，包括企业的激励约束问题，是不可能的，也是徒劳的。很多问题只有在组织运行过程中，也就是契约执行过程中才会暴露出来，这些问题只能靠“治理结构”事后解决，企业家的激励约束同样如此。也就是说，交易费用理论从人的机会主义和有限理性的假设，得出企业治理结构是企业家的一种有效的激励约束的结论。
（三）研究背景和意义
良好的公司治理是企业持续健康发展的重要制度因素。在现代企业制度下，董事会作为公司治理的中心能否真正发挥监督与决策作用、哪些因素影响董事会有效性的发挥一直是研究者们关注的焦点。在过去的几年里，为提升国内的公司治理标准，中国证监会先后发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》，要求在上市公司董事会中设立独立董事，并建议董事会下设薪酬、提名与审计等专业委员会，董事长与总经理应二职分离，通过这些治理措施来加强董事会的有效性。公司治理理论认为，董事会作为公司治理的中心，核心职能之一是确定高管人员的薪酬水平。《中华人民共和国公司法（1990年修订版）》第112条规定：“董事会应行使以下职权：聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项。”如果董事会的职能得到充分行使，董事会有效性将影响高管薪酬水平及薪绩敏感性。在所有权与控制权分离的现代企业，对企业高管人员按绩效支付薪酬可以有效防止经理人的道德风险，使其行为符合股东利益最大化原则。一个有效的、具有良好独立性的董事会往往倾向于按企业绩效为经理人定薪。但如果董事会受经理人控制，董事会的监督流于形式，便可能导致经理人自定薪酬、经理人薪酬与企业效益背离的现象发生。因此，高管薪酬与企业绩效的敏感性研究便成为公司治理研究者们关注的焦点之一。
二、高管薪酬与公司治理的关系
（一）高管薪酬与业绩的关系
根据代理理论，当公司经理与股东之间存在信息不对称的时候，股东会与经理签订报酬―绩效契约，以减少经理由于道德风险和信息不完全所带来的代理成本。在报酬―绩效契约下，经理的报酬将由企业的经营业绩来决定。对企业经理来说，他势必通过提高企业业绩来提高自己的报酬。所以，公司经营绩效与高级管理人员年度薪金报酬存在显著的正相关关系。
在衡量公司业绩时，有两个最基本的指标：资产收益率与股票收益率。笫一个指标很容易被管理层所操纵，而且它鼓励管理层致力于短期赢利目标的追逐，而放弃了公司的长期经营战略。有的管理层甚至不惜做假账，操纵会计利润。第二个指标，代表的是股东的收益。它比利润更加难以操纵，并且它提供了一个可能可以衡量公司长期业绩的指标。股票收益率有一个重要的缺陷，即：股票价格受股票市场波动性、宏观经济环境(包括利率、通货膨胀及汇率)的影响。而这些因素是管理层所不能控制的外界因素。
（二）高管薪酬与公司所有权的关系
发达国家研究表明：大股东的存在有利于公司对高级管理人员的监督与管理。而相反的，在股权高度分散的情况下，由于缺乏大股东的监督，高级管理者会给自己更高的报酬。因此，高管薪酬与股权集中度成反向关系。尽管高度集中的所有权会减少高级管理人员的薪酬水平，但是大股东的存在依然会督促公司采取与其业绩相对应的薪酬。
（三）高管薪酬与独立董事的关系
董事会对薪酬的控制也是对公司薪酬进行控制的一个重要方面。独立董事会有责任也有义务控制高级管理人员的薪酬。考虑到我国公司的高级执行官在公司中经常具有董事的席位，董事会的有效性取决于公司董事会中独立董事。我国《上市公司治理准则》第七十九条规定：经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
（四）高管薪酬与董事会规模的关系
Jensen(1993)、Lipton和Lorsch都指出董事会规模越大则董事会越无效。而Yermack(1996)也用实证的方法验证了这一观点。他发现公司的价值及其业绩是公司董事会规模大小的一个函数，而这个函数是一个反向关系。而Core(1999)也得出了类似的结论。因此，董事会规模越大，则管理层薪酬越高。
三、完善高管薪酬制度的措施
（一）对我国的独立董事制度进行改革
我国上市公司应该加强独立董事制度的建设。首先应该在今后逐步地建立独立董事中介评价体系，培育专业化、富有敬业精神的独立董事阶层。其次要建立独立董事的报酬机制，实行现金与期权相结合的薪酬体制。再次在提高独立董事比例的同时也应该实行对独立董事的问责制度。要在强化独立董事任用资格的同时，将对独立董事的法律要求细化到独立董事法律责任这一层面。另外，要对独立董事的退出进行强行的信息披露。最后，要建立上市公司与独立董事定期信息沟通制度等，充分保证独立董事的知情权。
（二）对薪酬委员会进行改革
改革薪酬委员会，系统有效地管理高级管理人员薪酬。薪酬作为连接高级管理者和所有者之间的纽带，对高级管理者的行为有着重要的引导作用，因此，企业必须建立一套行之有效的薪酬机制，薪酬的设置要充分考虑到其对内公平性、对外竞争性、对个人的激励性以及易于管理性。因而我国上市公司借鉴西方发达国家的先进经验，建立专门的薪酬委员会，但是在我国的薪酬委员会中，大部分委员仍然是公司董事会的成员，由于我国目前的高管人员大都是董事会成员兼任，所以目前的薪酬委员会并不能完全发挥它应有的作用，所以对薪酬委员会的内部改革势在必行。
参考文献：
1.高明华.中国上市公司高管薪酬指数报告.经济科学出版社，2009
2.北京市法学会经济法研究会.公司治理结构的理论与实践.机械工业出版社,2004
3.蒋志青.企业组织结构设计与管理.电子工业出版社,2004
（作者单位：黑龙江科技学院 黑龙江哈尔滨 150027）
（责编：贾伟）
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