试论商业银行公司治理问题
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作者: 徐怡君
摘 要:文章在论述公司治理内涵的基础上,分析商业银行公司治理的现状及问题,并结合实际提出完善商业银行公司治理的对策建议。
关健词:商业银行 公司治理 对策建议
中图分类号:F830.2 文献标识码:A
文章编号:1004-4914(2010)10-186-01
公司治理是一种制度安排,是在契约制度的基础上,通过各种机制,充分调动各种利益主体的积极性,对各种利益主体形成有效地约束,以实现其发展目标。从狭义上说,公司治理是指为解决因所有权和经营权分离而产生的委托代理制而设定的制度安排。广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排,不仅是企业与其所有者之间的关系,而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。良好的公司治理应当具备的基本要素有:保护股东权利,保证所有股东都享受平等待遇;确认利益相关者的合法权利;保证及时准确地披露与公司有关的所有重大事项;确保董事会对公司战略性指导和对管理层的有效监督,并确保董事会对公司股东负责。我国目前的股份制商业银行,虽然在运营程序上建立了现代企业的组织形式,设有股东大会、董事会、监事会等机构。但是实际上往往流于形式,没有真正按照现代企业制度的要求来运作。
一、商业银行公司治理的现状与问题
1.股权结构不合理,存在“一股独大”的问题。股权结构作为上市公司治理体系的产权基础,它首先决定了上市公司的控制权结构,进而决定了内部治理机构的构成和运作,对整个公司治理的效率发生作用。有效的公司治理结构应当建立在一个健全的产权基础上,股东所有权是公司治理结构的最终控制力量。从我国已上市的5家股份制商业银行来分析,上市银行的国有股与法人股高度集中,流通股占总股份的比例较小,内部激励约束机制、风险控制机制和外部监督机制不健全。外资参股的商业银行相对较少、且外资参股比例较低,不利于形成与国际惯例接轨的良好公司治理结构。
2.投资者缺位导致监督效率低下和内部人控制等问题。我国股份制商业银行的股权结构中主要为法人股、法人股股东,行使权利的只能是法人的代表,而这些代表本身并不拥有公司的剩余索取权、不是公司的最终受益人,而仅仅是国家或企业的雇员,因此,法人作为股东,其自身也存在投资者缺位的问题。
3.经营管理者选择机制行政化,导致经营发展目标的异化。我国股份制商业银行目前尚未形成一支真正的职业经理人队伍,多以党政干部标准来任免经营管理者,公司治理结构流于形式,金融创新的动力和活力不强,。以行政方式任免经营管理者也就是代理人缺位的问题,经营管理者对各种经济激励不能作出正确的反映,其结果是银行经营管理目标的异化,经营管理和创新能力严重不足。
4.对经营管理者缺乏有效的激励约束机制。由于目前各股份制商业银行的董事与监事主要由股东、尤其是大股东单位提名选举产生,缺少中小股东提名的董事与监事、独立董事及外部监事,导致公司治理结构缺少有效制衡,监事会的监督流于形式,难以发挥应有和及时的监督作用。导致所有者对经营管理者的监督失效和经营管理者行为的短期化。
二、完善公司治理的对策建议
公司治理是现代企业制度的核心,也是现代商业银行制度的核心,一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此,为进一步改善商业银行公司治理,提出如下建议:
1.优化股权结构,改变公司治理的模式。国有股(法人股)一股独大是目前我国股份制商业银行公司治理低效的根本原因,国有股减持可以使商业银行“行政行为模式”变为“公司行为模式”。引进战略投资者不仅可以帮助银行改进决策和管理水平,而且还可以引进先进的技术、产品、人才。提高核心竞争力,从而有利于实现股东利益最大化;发展和扩大内部人持股,不仅要使银行内的独立、执行董事和经理层持股,而且还应该包括让职工持股,充分地使股权分散化。
2.完善内部治理结构,建立长期激励约束机制。(1)建立规范的董事会制度,加强监事会、独立董事的监督作用。目前我国已上市股份制商业银行中,国有股和国有法人股所占比重达67%,董事会成员由国有股、国有法人股按比例确定,前十大国有股份公司在董事会成员中占54%。要真正完善公司治理的内部结构,有两个问题非常值得重视:一是怎样完善董事会职能;二是怎样来保证董事会的独立性。要解决这两个问题,首先必须很好地明确股东的身份,建立清晰的委托代理关系。其次,可以按照巴塞尔委员会的要求建立由独立董事组成的专业委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。这样,就可以大大提高决策的科学性。(2)进一步完善银行内部的长期激励和约束机制。完善我国股份商业银行的公司治理结构,就必须要突出激励的导向和动力功能,在董事会下设立薪酬委员会,真正起到约束和激励的作用。(3)借鉴国外公司先进模式,解决“内部人控制”问题。与我国的“内部人控制”为主要特征的银行公司治理模式相比,英、美公司治理具有分散的所有权、独立董事占多数的董事会、高度的透明度、清晰的责任制和活跃的资本市场等特点,是一种典型的“外部人控制”。我国可借此模式,通过引进战略投资者包括国有企业、民营企业、外资企业以及引导国际先进的外资银行等投资人参股,使股权多样化,较好地实现企业财产所有权和经营权的分离,妥善解决所有者、经营者与其他利益关联者之间的责、权、利关系,使所有出资者收益共享、风险共担,从而形成有一定刚性约束的资本经营机制,从根本上完善我国股份制商业银行法人治理结构。(4)树立全面风险管理理念,建立有效风险防范制度。银行应在完善公司治理和强化内部权力制衡的基础上,树立全面风险管理理念,优化风险评价机制。要根据全面风险管理的要求,把银行整体目标分解为各产品线和各业务系统的目标,根据各业务系统和产品线风险来分配资本,并对所有风险实行组合管理。在信用风险管理方面,要建立良好的信用评级制度,规范数据处理和统计分析标准,建立风险预警系统;在市场风险管理方面,要引入风险值概念并设定相关限额。确定应监控的指标(如业务增长率等)和具体数据的收集、分析、上报程序,强化包括行为准则、资产保全、人员管理、信息安全、合规、反欺诈意识和防范等内容在内的操作风险管理。
3.加强公司治理外部环境建设。按照国际知名股份商业银行和“新巴塞尔资本协议”的要求来规范和监管我国的股份制商业银行。这时就需要央行和专业监管局发挥良好的作用。按照国际银行业通行的指标比如骆驼评级指标,即资本充足率、资产质量、管理、收益水平等指标来判断银行的经营能力和风险系数。(1)经营管理者选择的市场化、职业化。通过完善高级管理层的选聘机制,使经营管理者由行政性选择逐步向市场化选择转变,形成并发展职业经理人市场,从根本上解决代理人缺位问题,在经营管理层利益与股东利益之间建立一种创新的激励与制约相容机制。(2)完善法律制度。各国的公司治理结构的建立都是经历了一段漫长的制度性变迁。在我国经济体制不断改革的进程中,需要建立与之相适应的制度机制,特别是法律机制。在这个过程中可以借鉴国外先进的股份制商业银行公司治理方面的相关法律和机制,并切实结合我国的国情,建立适合我国银行业发展的法律制度。(3)进一步强化信息披露制度。完善信息披露制度,可以达到强化市场约束的目的。特别是已上市的股份制商业银行更应该完善。并在信息披露的内容中结合我国银行业实际充分贯彻“新巴塞尔资本协议”中所要求的指标和格式。尤其要发挥董事会办公室的作用,尽快建立完善的报告制度和信息流动制度,及时准确地提供银行风险变化信息,使披露的信息更切实有效地反映银行的实质经营效果。
(作者单位:广东发展银行温州分行南浦支行 浙江温州 325000)
(责编:郑钊)
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