2011中国公司治理报告

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　　中国的资本市场历经20年的发展历程，其对中国经济的最大贡献是培育了一批市场经济主体―上市公司。经过市场的洗礼和考验，越来越多的中国公司认识到，规范有效的公司治理是获得企业国际竞争力和长期可持续发展的前提。
　　虽然各国在制度、文化、法律体系和发展阶段的差异，形成了不同的治理模式，但在公司治理的理念和目标上是一致的。中国作为经济体制转轨的国家与发达市场经济国家相比，面临着一些特殊的公司治理问题需要解决，但就改善公司治理的重要性和紧迫性而言却无二致。为了夯实微观制度基础，我们必须积极借鉴国际公司治理的有益经验，大胆实现制度创新。
　　不久前，甫瀚咨询联合中国社会科学院共同发布其连续第七年的合作成果―《2011年中国上市公司100强公司治理评价》报告。本研究报告借鉴国际通用的公司治理评估方法，对上市公司代表性群体―最大的100家公司治理状况进行系统的评估，旨在全面客观地揭示上市公司治理状况、问题和主要风险，为企业改善公司治理和相关的监管部门提供有用的参考。
　　
　　1总体趋势：平均水平有所提高，后进者也开始行动
　　相比2009年（55.0）和2010年（61.6），2011年度中国百强上市公司治理总体平均水平（63.1）进一步提升。并且呈现了一个可喜的趋势，即是领先者、居中者和后进者的公司治理评估分值都有所提升。
　　本年度评估中，公司治理得分的中位数（63.6）仍然高于平均分（63.1），但是分差（0.5）比上年度（0.8）减少，反映出后进者拉低总体得分的程度减轻。这表明，在领先企业进入了持续自我改进过程之后，一些后进企业也开始有所行动。
　　
　　2结构性变化：金融企业遥遥领先，国控行业落后依旧
　　19家金融企业的公司治理得分（73.5）继续显著高于总体平均分（63.1），并且领先程度有所提高。2009年到2010年，金融企业公司治理评估得分与总体平均分之间的差距是6.9，2011年度则扩大到10.4。
　　2009年和2010年度，属于国家控股行业的企业数量分别是31家和23家，本年度进一步下降到了20家。20家属于国家控股行业的公司治理得分（65.6），仍然落后于80家其他行业中的企业（63.2），不过分差（0.6）比上年度的1.2有所缩小。国家控股行业企业在股东权利、利益相关者作用和信息披露与透明度方面表现较好，但是在平等对待股东、董事会的责任和监事会的责任等方面表现较差。
　　金融企业治理领先非金融企业的程度提高，可能与金融危机之后中国在金融领域实施了更为严格的监管有关，国家控股行业企业落后于非国家控股行业企业的程度则仍旧是产品市场竞争在改进公司治理方面作用差异的反映。
　　
　　3股东角色：股权分散停滞，继续改进乏力
　　2011年度中国百强上市公司的股东人数没有显示出继续增加的态势，股东人数超过20万的公司数量仍然为48家。与此同时，股权集中度也没有继续下降，前5大股东合计持股比例在50%以上的公司数量为75家，比上年度还多出了4家。
　　2011年度，中国百强上市公司中，国家作为第一大股东保持控制权的趋势不仅没有减弱，而且是在增强。
　　不仅是第一大股东性质为国有的公司数高达86家，而且在第二大股东中民营和外资的比例也明显缩小。
　　我们对不同股权集中度公司治理水平及其改进程度的比较分析表明，第一大股东持股不超过30%的股权集中度低的百强上市公司，综合平均得分为68.7分，远远超过另外两组的公司治理平均水平，而且治理改进速度也是最快的。在国家作为股东的直接控制力增强的情况下，中国百强上市公司治理水平的进一步改进是内在缺乏动力，外在缺乏压力。
　　
　　4董事会和监事会的构成与作用：限于走走停停之中
　　2011年度，中国百强上市公司的董事会运作没有呈现出可持续的“继续改进”状态，而是陷于走走停停之中。
　　董事会和监事会中的公司内部人比例没有进一步下降，而法规要求的独立董事和职工监事比例维持稳定的同时，企业可以自主决策的非执行董事和外部监事比例有明显下降。这一变化趋势可能与整体上市企业数量增加有关，以前来自母公司的非执行董事和外部监事不再具有“非执行”和“外部”的身份。这样，将在未来有一个进一步增加非执行董事和外部监事的问题。
　　但是另一方面，百强公司董事会和监事会构成出现“再内部化”的逆转，也表明如何让董事会和监事会中的外部成员有效和充分地掌握“信息”仍是中国公司治理中的一个关键问题。需要我们在提高公司董事会和监事会成员所能享有的信息质量上做出更大努力，而这与公司财务、审计以至整个内控制度的完善都密切相关。
　　与此同时，更令我们担忧的是董事和监事的尽职程度没有改进。董事会会议次数和董事会会议出席率下降；监事会的会议频率和监事会成员列席董事会会议的比例也在下降。
　　
　　5高管薪酬：出现稳定增长态势，需要完善薪酬规则
　　2011年度的评估数据显示，继2009年度的超高增长（111.23%）和2010年度的大幅回落（-20.41%）之后，
　　中国百强上市公司的高管薪酬出现了稳定增长。在全体高管人数增长1.63%（慢于上年的5.02%）的情况下，全体高管报酬总额增长了8.57%。
　　中国百强上市公司的高管报酬基本走出了前两年的大起大落状态，趋于稳定增长。下一步的问题已经不是高管薪酬的增长多少问题，而是这种增长是根据什么决定的，这种增长是否与他们为公司和股东所创造的价值同步。
　　中国有股东决定高管薪酬的现成制度，问题在于中国公司高管和大股东之间存在人员和利益双重一致化的问题，要使股东决定薪酬制度得到实效，也许需要对“派出”高管人员的控股股东在高管薪酬议案上的投票权进行限制，或者干脆实行控股股东和非控股股东分开进行的股东大会分类投票制度。
　　
　　6内部控制：监管规范提高，企业相应行动
　　这几年来，“内部控制”日益替代了“公司治理”，成为中国监管部门推动企业“规范运作”的新口号。
　　五部委联合发布了有关企业内部控制方面的规范和指引之后，百强上市公司相应行动，加大了风控力度，内部控制部分的平均得分由2009年度的39.6分上升到2011年度的51.5分。
　　企业内部控制体系当下所面对的三个矛盾依旧突出：一是企业文化、二是信息与沟通、三是人才缺失。如何解决这些矛盾成为董事会及管理层应当思索的问题。当然，内部控制并不能完全替代“公司治理”―尤其是外部股东的权利，董事监事和高管的信托责任，以及资本市场和产品市场上的竞争压力等等。这些基本规则的良好落实，同时加强内部控制，方才使公司既不出现大的风险漏洞和缺陷，也令公司抓住机遇、保持活力和创新动力。

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