论我国审计委员会制度的完善

来源:用户上传      作者: 陈　玮

　　一、审计委员会制度在公司治理中的重要性
　　
　　一般认为，公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督制衡机制，即通过一种制度安排来合理配置所有者和经营者之间权利和责任的关系，是一种责、权、利的制衡。传统的公司治理注重公司的结构以及股东、董事、经理和其他利害关系人权力和职责的配置；现在的公司治理更关注公司经理层的行为，核心是如何确保经理层胜任职务，公正、合法地履行职责。董事会作为公司治理制度下最重要的一种监控机制，担负着监督经理层是否尽职尽责地经营公司的任务。董事会能否充分有效地发挥功能，在一定程度上有赖于董事会的结构和组成是否合理。审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会，对完善董事会结构、提高公司治理水平起着重要作用，这主要体现在如下三方面：
　　1、审计委员会的设立和良好运行可以弥补董事会的局限性。传统的公司治理只是董事会对管理层的监督，然而，董事会有时却无法真正独立发挥作用。现实生活中，公司经理层兼任董事的情形时常出现，这往往导致董事会监督作用受到限制，而审计委员会却能在一定程度上克服董事会存在的缺陷。从理论上来看，审计委员会成员大多数是独立董事，他们可以利用其不受制于公司控股股东和管理层的地位独立履行审计职责，从而制约控股股东，评估和监督公司管理层。因此审计委员会对于董事会履行监督职能至关重要。
　　2、审计委员会能在一定程度上确保董事会更好地行使职权。董事会在行使重大决策权所要决定的事项具有相当的专业性，尤其是公司内部的审计需要一定的专业知识和技能。在董事会内部设立审计委员会，由于委员会成员具有较高的素质，拥有丰富的专业知识和实践经验以及良好的社会关系，从而有助于提高董事会整体的素质和经验。如果董事会不设立审计委员会，那么董事会的作用将难以得到充分发挥。
　　3、审计委员会通过和内部审计师以及外部审计师之间的业务交流来获得公司的相关信息，在帮助董事会履行财务管理和财务报告方面的职责发挥了不可或缺的作用。从国外的实践来看，在审计委员会制度比较健全的美国和日本，大型公司普遍都设立了审计委员会，政府也比较注重强化公司审计委员会的作用。其原因便在于审计委员会是使董事会发挥功能的重要机制，也是公司得以良性运作的重要因素。
　　
　　二、我国审计委员会制度的不足之处
　　
　　如前所述，审计委员会在公司治理中担负起参与公司决策并履行监督职责的重要任务，并发挥着越来越重要的作用。美国、日本等国家已在公司治理实践中广泛设立审计委员会并能较好地进行运作，这离不开公司立法以及有关的公司治理准则提供制度上的保障。例如，美国《2002年萨贝恩斯――奥克斯利法案》要求上市公司设立审计委员会，并对审计委员会的权力、审计委员会成员的独立性、工作程序以及经费来源进行了较为详细的规定。日本修改后的《商法特例法》也对审计委员会的权限和运营做了强制规定。然而，与美、日等国相比，我国的审计委员会制度却稍显不足，这主要表现在：
　　1、我国的审计委员会法律制度还未形成一个健全的体系，未能给董事会的运行提供一个良好的制度保障。
　　我国审计委员会制度主要见之于2002年《上市公司治理准则》，它授权董事会按照股东大会的决议设立审计委员会，并对审计委员会的职责做了较为详细的规定。作为完善公司治理结构的制度之一，审计委员会的良好运行需要系统的法律体系来支撑。但现实却是，不仅我国2005年新修订的《公司法》没有对审计委员会做出相关规制，而且单行的财务会计法律也未能形成专门的规定。仅就《上市公司治理准则》而言，它是由证监会和原国家经济贸易委员会联合发布的规范文件，效力层次比较低，而且上市公司和非上市公司审计委员会的运行有较大差异，仅以《上市公司治理准则》来指导所有公司审计委员会的运行似乎有失偏颇。因此，立法上的不完善势必使得审计委员会制度不能得到良好践行，审计委员会在公司中的特殊地位和作用也将难以得到保障和发挥。
　　2、实际运作中审计委员会有时无法保证其独立性或客观性，严重影响了其职能的发挥。
　　审计委员会作为隶属于董事会的一个专业机构，为使其能较好地在公司治理中发挥作用，应赋予其充分的独立性。尤其对于我国的上市公司而言，绝大多数上市公司股权高度集中，更应强化审计委员会的职能，否则将影响广大投资者的利益。但现实生活中，审计委员会的实际运作却严重影响了其功能的发挥。究其原因在于未能从制度层面上保证审计委员会的独立性。我国《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。由此可见，审计委员会的设立必须经股东大会做出决议，董事会不能自行设立，而且审计委员会没有独立的决定权，这将使审计委员会对某些事项不能独立做出判断，也会导致无法对上市公司的重大事项和管理层的行为发表客观的独立意见，其承担的监察和制衡作用会被大大地削弱。
　　3、审计委员会缺乏对内部审计的有效监督，使监管实际上不到位。
　　西方国家许多公司采取审计委员会领导下的内部审计制度，作为公司治理结构中的一项重要制度。内部审计部门定期向审计委员会报告工作，使得审计委员会在监督公司的财务信息披露方面发挥了重要的作用。然而，审计委员会一般由3～5名成员组成，其中并不是每个成员都具备财务方面的专业知识和技能，且无法经常性地参与会计和审计的业务。另外，由于审计委员会的成员大都是独立董事，他们不一定能够实地实时参与公司的经营管理，不能掌握充足的信息，缺少与内部审计师之间的信息沟通和交流。因此，往往会造成监管不到位的情况。
　　
　　三、完善我国审计委员会制度的几点建议
　　
　　针对现有审计委员会制度的不足之处，笔者认为应从以下几个方面予以完善：
　　1、构建系统的审计委员会制度体系，使审计委员会的功能和作用得到充分发挥。在我国现代公司治理中，审计委员会的职权构造和功能发挥日益重要，这需要一套完整的制度设计来为审计委员会的运行创造良好的环境。笔者认为，审计委员会制度体系可从以下几方面构建：
　　第一，宏观层面的法律规范。宏观层面的法律规范应当是带有相对稳定性的制度规范。未来对《公司法》进行修改时可对审计委员会制度作出一般性的规定，授权公司可以依法设立审计委员会。证券法作为公司法的特别法，可对上市公司审计委员会的运营做出详细的规定。另外，由于审计委员会在履行审计职责、监督公司的财务管理和财务信息披露方面具有较强的专业性，因此有必要在单行的财务会计法律当中做出专门的规定。
　　第二，微观层面的法律规范。笔者认为，应从以下三方面完善微观层面的法律规范。首先，为了强化审计委员会在上市公司中的地位，有必要在《上市公司治理准则》中就审计委员会行使的权力做出最低的要求。其次，为了发挥审计委员会的监督功能，证券交易所规则的作用也不容忽视。例如，美国纽约证券交易所上市规则对上市公司审计委员会作了强制性规定，以保障审计委员会的设立和权力的运行。因此，就审计委员会治理而言，重视发挥交易所规则的规范作用非常重要。我国不妨在证券交易所的上市规则中就上市公司审计委员会的设立程序和组成作出具体规定。最后，审计委员会具体承担的职责则由公司的章程或工作细则作出更为详尽的要求，以对审计委员会的运行作出指引。

　　2、改进审计委员会的薪酬制度，建立审计委员会激励体制，从而保障审计委员会成员的独立性。我国上市公司，由于股东人数众多，更应发挥审计委员会对公司的监督和制衡作用，因此有必要从制度层面上保证审计委员会的独立性。从各国公司治理结构可以看出，很多国家都要求审计委员会成员应大部分是独立董事。合理确定审计委员会的薪酬对保障其充分的独立性非常重要。如果薪酬偏低，审计委员会成员会缺乏激励而使其不能充分发挥积极性；薪酬偏高，又可能会影响审计委员会成员的独立性。香港会计师公会在《成立审核委员会指引》中建议：“审核委员会的成员应该得到适当的薪酬，以反映各成员在委员会服务所付出的努力和责任。”由此可见，为了增强审计委员会的独立性，应对审计委员会的薪酬制度加以改进。这样可避免委员会成员和公司管理层利益相一致，从而避免审计委员会出于自身利害关系而影响职责的履行。笔者认为，可以统一向公司收取一定比例的费用，并由其统一向审计委员会成员发放薪酬，这样可确保审计委员会的独立地位，从而有效制衡公司管理层。
　　3、完善审计委员会的会议制度，对内部审计进行有效监督。审计委员会大部分是由独立董事组成，他们不能实时参与公司具体事务的管理，这使其不能掌握全面而又充分的信息，在一定程度上使审计委员会无法及时对有关重要事项作出监督。为此，有必要完善我国的审计委员会会议制度。首先，应明确要求审计委员会召开会议的次数，我们不妨借鉴香港的做法，规定审计委员会每年至少召开三至四次会议，每次会议不短于一天。这样有利于审计委员会及时进行信息交流，有助于提高财务监督的效率。其次，会议的内容应明确具体。审计委员会会议是其成员和外部审计以及内部审计进行业务交流的平台。一方面，外部审计师和审计委员会互相交换审计意见；另一方面，内部审计部门向审计委员会报告工作来满足审计委员会的信息需要。对影响财务报告的判断和质量问题，则应由三方进行讨论和磋商，以期能及时有效地解决相关问题。因此，对审计委员会的会议制度予以完善，有助于发挥审计委员会的监督作用，使会计信息更真实可靠，从而能促进公司的良性运作。
　　综上，虽然我国审计委员会制度尚不健全，但可适当借鉴国外的一些先进经验，并分析其原因，制定一套切实可行的审计委员会制度，更好地发挥对公司进行公正有效的独立监督作用，从而完善董事会结构、提高我国的公司治理水平。
　　（作者单位：南昌大学法学院）

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