董事会绩效评估研究

来源:用户上传      作者: 吴佩旆

　　摘要：董事会是公司治理的核心，如何评价董事会的业绩，已成为完善公司治理中一个很重要的方面。至今国内尚无全面系统的董事会业绩评价方案公布。本文从分析董事会的责任出发，并将责任予以指标化，设计了一套董事会绩效评估的“报告卡”来评价董事会的业绩。
　　关键词：董事会业绩绩效评估
　　关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，国内外学者正处于探索之中。国内关于这方面的专题研讨也很有限，至今尚无全面系统的董事会业绩评价方案公布。在我国，许多(甚至是绝大部分)董事会都没有接受绩效评估。对董事会业绩缺乏客观评价，也许正是因为缺乏对董事会进行评估的体系。
　　
　　一、公司为什么需要董事会绩效评价体系
　　
　　首先，评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式(Diekmann，1997)。
　　其次，评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。
　　第三，评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。
　　第四，评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。
　　最后，评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员相互勾结并损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。
　　
　　二、构建董事会绩效评估体系
　　
　　尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准，但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价标准具有时滞性。竞争的反应，要求直接迅速的反馈。这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。董事会的业绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。
　　(一)董事会的角色和责任 Zahra和pearce(1989)研究认为董事会主要有三种职能，即控制职能、战略职能和资源依赖职能。Jensen和Meckling(1976)提出公司所有权和控制权的分离将导致代理问题，由于信息的不完全和不对称，拥有信息优势的代理人存在潜在的机会主义行为，因此公司必须建立健全的监督机制以防止机会主义行为，减少代理成本，董事会就是公司最重要的内部监督机制，对公司的运作负有最终责任。Hermalin和Weisbach(2001)也明确指出，董事会是解决公司代理问题的均衡解，强调了董事会的监督职能。我国《公司法》赋予了董事会监督任命公司高管人员、评价管理业绩、审核制定公司战略、健全企业内部控制制度等权利，这些权利的行使是以能够反映股东利益的统一标准为基础的。
　　(二)谁来评估董事会业绩 1995年，美国的O’Neal对来自美国36家公司(其中有14家公司名列《财富》全球500强)的60位首席执行官和董事长进行了问卷调查，在回答“董事会应该对谁负责”时，几乎所有人都认为是“股东”；但在回答“由谁来对董事进行业绩评价”时，回答“董事长”是最多的，回答“股东”和“机构投资者”却是最少的。这个前后矛盾的结果表明了对董事会进行绩效评价所存在的困难。
　　董事会应该对股东和投资者负责，因此，应当由股东大会对董事会的绩效实施考核。并且我国《公司法》对于股东大会的职权也有明确界定，其中“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”和“审议批准董事会的报告”是就股东大会对董事和董事会有监督和考核权的明确诠释。但是在我国股权高度分散的情况下，股东大会评价董事会业绩的操作成本很高，并且也没有单个或部分股东能代表全体股东对董事会进行“公正的”评估。但如果由董事长进行评价可能会使人对评价是否公正客观存有疑虑。
　　笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。我国《公司法》对于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。
　　(三)建立关键绩效指标 董事会绩效评估的内容应根据董事会的职责来确定，并将董事会的责任和目标分解为可以实行的任务和行为，即用指标予以具体化。一旦定量化或行为化的指标明确以后，绩效的有效考评就可以依据特定的指标进行。
　　我们借鉴国外董事会绩效评估的研究成果，从董事会责任的考核目标开始，设计了一套董事会绩效评估“报告卡”。在报告卡中，我们从五个纬度、二十一个方面设置了董事会绩效评估报告卡，如表1：
　　1、公司的使命和哲学。作为公司治理的核心机制，董事会有责任构建良好的公司文化、价值观体系，使公司赢得良好的公众形象。因此，可以董事会参与决定公司远景或使命的有效性作为董事会在“公司的远景和使命”方面的评估指标；以公司的价值观体

系、良好的公司文化状况、贯穿于组织中的道德行为和遵从标准状况来考核董事会在公司的“哲学(包括价值观、道德观或社会责任心、公众形象等)”方面的业绩。
　　2、公司的目标、战略和结构。Parker(1979)提出了从战略职能角度来考核董事会的有效性。董事会最近将会(或曾经)花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这一目标的战略决策吗?如果有，这种努力是否形成董事会对未来目标和战略的认同，并且有没有形成文字?当董事会需要在未来的目标、战略、政策、重大投资项目等方面作出决策时，他是否有实践和能力，有效地作出这类决策，而不是琐事缠事?董事会是否定期检查公司的组织结构，并考虑将来可能的结构变更?Park认为，通过回答以上问题，可以评价董事会在战略职能方面的有效性，并找出需改进之处。
　　结合Parker的研究成果，可以董事会考虑公司长期目标所花费的时间和精力以及实现这一目标的战略决策的合理性来考核董事会在“公司目标”方面的业绩；以董事会参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，以及董事会监督战略计划制定过程并协助设立和阐明公司的战略方向的情况来考核董事会在“公司的战略”方面的业绩。在“公司结构”方面，可考核董事会定期检查公司组织结构的情况及其计划的公司治理结构的改进措施。在“公司换届(选拔关键人物)”方面，可考核董事会如何规划领导层的继任战略及其是否建立深厚的人才储备。
　　3、董事会与管理层的关系。为了更有效地实行对管理层的监督，以防止陷入管理层的控制，董事会必需依据公司章程和规则，定期检查董事会和管理层之间的权力分配，确定这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致。正如全美董事联合会的蓝带委员会(NACD Blue Ribbon Commission)建议的，为了实现有效地监督和避免涉入管理层的领域，董事会应定期审议在组建公司的文件和公司细则中规定的董事会与管理层之间权力的分配，并判断这些权力的授予是否符合企业不断变化的要求。Ｄemb和Neubauer(1992)认为作为股东的委托人，董事会的绩效表现在对公司管理层行为的监督、董事会与管理层责任的分工、董事会对公司重大决策以及资源配置方案的有效性等方面。因此，可以董事会对管理人员授权的明确程度来考核董事会对“责任的分工”情况；以董事会是否定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况及其是否定期要求总经理提供年度计划和预算来考核董事会“对管理层的监督”；以董事会为管理层提供的建议数量和建议予以成功实施的比例来考核董事会“为管理层提供建议和咨询”的情况。在“考评管理层的业绩”方面，可考核董事会是否有一套合理的高层管理人员业绩考核标准，并考查董事会对高层管理人员的经营业绩与合法性的评估状况，以及对高层管理人员的薪酬安排状况。在“审视资源和能力”方面，可考核董事会利用新技术和资源以更好地交流企业绩效、或更加有效地参与企业监督的情况。可以内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量(包括信息的及时性、可靠性与透明度)以及发布董事会大部分决议的及时性来考核董事会在“信息的及时性和准确性”方面的业绩。在“董事会的决策”方面，可考核董事会帮助确立公司财务战略方案的情况和帮助决定资源配置方案的情况，可以管理层的知识结构、教育程度与培训次数和高层管理人员发展计划的实现程度来考核董事会对“管理层的改进”情况。
　　4、董事会边界的扩展。利益相关者理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与，这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，也包括政府部门、本地居民、当地社区、媒体、环境保护主义者等压力集团。企业的发展前景有赖于企业管理层对利益相关者利益要求的回应质量。作为公司与外界环境的信息桥梁，董事会承担了与利益相关者建立良好关系的责任。通过对几百名英国董事长的调查，《董事长指南：董事会的准则》(Good Practice for Directors：Standards for the Board)认为董事会的绩效还与董事会健全企业内部控制制度、完善风险控制相关。因此，在“董事会与权益者的关系(权益者的利益、沟通、好感和支持)”方面，可以董事会了解客户及供应商需求的次数，及其通过各种渠道(会议、访谈等)与外部公司治理结构、投资者、债权人和社区进行沟通的次数、及时性及有效性，股东及其他利益团体对董事会的支持与好感程度为指标进行考核。在“评价机会与威胁”方面，可以董事会考评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，及其开发为股东保值增值的风险管理框架情况为考核指标，并考察董事会的风险察别、监控和规避能力及其审视目前和将来公司的优势和劣势情况。
　　5、董事会的结构和规模。Chirs(2001)通过逐步回归分析表明，董事会规模、董事任职时间、董事的职责与董事会效率之间存在着重要的关系。Kose和Lemma(1998)也指出，决定董事会效率的因素是董事会规模、董事会的独立性及其构成、董事会成员素质状况和董事薪酬结构等。Lip ton和Lorsch(1992)对董事会规模与公司绩效之间的关系进行的实证研究，认为董事会的最佳规模为7～8人。因为如果董事会规模过大，将会导致协调和组织过程的效率损失；董事会规模过小，不能有效地提供多角度的决策咨询，降低了董事会的监督能力。董事会的独立性对其有效地行使职责是至关重要的，它在相当程度上使管理层对股东负责，并且是保证公司有效运作的基础。独立董事是体现董事会独立与管理层的重要方面。Mishra和Nielsen(1999)认为，用独立或外部董事比例作为刻画董事会独立性的一个关键指标是决定董事会效率的一个重要方面。
　　结合国外的实证研究结果和我国的情况，可以董事选举制度的合理程度和对选举制度的遵守情况来考核“董事的选举”，以独立董事比例的合理性及董事会规模的合理性来考核“董事会的组成”，以董事业绩的自我评价与相互评价情况来评估“董事的业绩考核”，以独立董事以及内部董事届期的合理性来考核“董事的届期”。
　　通过这个“报告卡”，可以评估董事会的绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些方面的行为是完全不能接受的。每一项具体指标的表现得分分为4个等级，0分代表难以接受的表现，1分代表需要改进的表现，2分代表良好的表现，3分代表优良突出的表现。每一项指标都有其侧重点，因此我们给予每个指标同样的权重，在综合分析时，可将董事会的总得分转化为百分制来考虑。
　　(四)反馈与激励约束 根据考评结果，对董事会成员进行激励、约束，使其认识到自己的优缺点，制定改进计划，并反馈到观念和组织结构上，决定是否需要进一步更新观念，改善组织。
　　公司治理源于解决企业所有权和控制权分离所产生的代理问题，亦即内部人控制问题，因而其产生之时的主要目标就是保护所有者的最大福利(即所有者权益)。在现代公司治理结构体系中，董事会是公司治理的核心。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。Jensen(1993)认为，董事会对高管人员行为缺乏有效的监督是导致内部控制系统失效的基本原因。而通过评估董事会的绩效，将提高董事会履行其职责的有效性，充分发挥董事会在公司治理结构中的重大作用。因此，对董事会进行绩效评估是董事会制度建设必不可少的一个环节。注：本文所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。

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