非同一控制分步实现控股合并时投资收益的解读
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摘 要：企业通过多次交易分步实现非同一控制控股合并问题，是一个较为复杂的问题。通过对上市公司业务的具体分析，解读多次交易分步实现非同一控制控股合并时投资收益的形成，以期帮助会计信息使用者明晰其来源，有助于其进行正确的投资决策。
关键词：非同一控制;分步合并;合并财务报表
中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2019）12-0106-02
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，企业因多次交易追加投资从而形成对被投资方非同一控制的，如果不构成“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被投资方的股权，应当按照购买日的公允价值对其进行重新计量，购买日公允价值与原账面价值的差额作为当期投资收益。由于公允价值与购买日的可操作性，使得上市公司可能通过操纵合并过程实现调节利润的目的。
一、普邦股份分步实现控股合并投资收益的确定
（一）普邦股份欲分步实现控股合并宝盛科技
2016年11月29日，普邦股份披露公告，根据2016年11月28日签署的资产收购框架协议，将以现金支付方式通过珠海横琴舜果天增投资合伙企业收购北京宝盛科技股份有限公司（简称“宝盛科技”）34%的股权，其100%股权整体估值为59 600万元，据此普邦股份支付交易对价为20 264万元。
2017年7月19日，普邦股份披露公告《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告》，欲购买原股东安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有宝盛科技66%的股权，并且通过现金支付方式向西藏善和创业投资有限公司增资，用于其购买深圳市海恩投资有限公司持有的舜果天增11.9%的财产份额，实现购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权，以实现对宝盛科技的控制。①
（二）公允价值的确定
由于两次合并间隔时间较短，宝盛科技的标的评估值由59 600万元增长到95 200万元，增长幅度较快，因此，2017年9月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向其发送了《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》，要求其对两次购买宝盛科技股权时点较为接近但评估值却存在较大差异的原因及合理性进行说明。
2017年9月4日，普邦股份在《关于深圳证券交易所重组问询函的回复报告》中解释了对宝盛科技的价值评估过程。对宝盛科技的评估，由于评估目的是资产重组，而资产基础法是从企业购建角度出发以确定企业价值，能够为资产重组经济行为发生后的企业经营管理及考核提供依据。同时，因为宝盛科技在以往年度存在经营收益，并且在未来年度的收益和风险能够可靠估计，因此同时对宝盛科技的评估采用了收益法。
对宝盛科技的评估基准日为2017年3月31日，采用资产基础法的评估结果，经过评估测算，宝盛科技股东全部权益的评估值为6 788.15 万元。采用收益法的评估结果，全部权益评估值为95 295.45 万元，采用收益法确定的评估值高于资产基础法确定的评估值88 507.3万元，差异率为1 303.85%。
普邦股份回复称差异率的形成主要是因为资产基础法是根据持有的单项资产将其价值简单相加的结果。而收益法是将宝盛科技作为一个有机整体，来判断其整体未来获利能力以确定其全部权益价值，将其预期收益折现，考虑到整体拥有的管理团队、运营能力、品牌优势等，将不可辨认无形资产包括在宝盛科技整体综合获利能力中。由于对宝盛科技的评估目的是资产重组，所以采用了收益法的评估结果作为宝盛科技的評估值。
从中我们可以看到，采用收益法对宝盛科技进行资产评估远远高于资产基础法。公允价值的确定源于评估方法的选择，采用不同的评估方法确定的被合并方评估值相差甚远。而收益法的运用，需要对被合并方将来的行业发展前景、预期收益、相关费用、折现率等进行估计，而估计的结论是否与其日后的发展相一致，只能等待时间的检验。
（三）合并财务报表上投资收益的确定
根据评估机构以2017年3月31日为基准日对宝盛科技进行评估确定，双方认可其100%的股权作价为95 200万元。因为本次交易属于非同一控制分步实现控股合并，意味着原持有的34%股权，由原59 600×34%涨至95 200×34%，为了反映合并时点合并成本，所以，将原股权从账面价值调整为购买日的公允价值，其差额作为购买日的投资收益。粗略估算，可以给普邦股份带来1亿元左右的投资收益。该笔业务使得合并财务报表上净利润增加，而增加的投资收益只是根据编制合并财务报表准则的规定，按照购买日股权投资的公允价值对原股权投资进行调整转化而来，并非企业的经营所得。该笔投资收益属于未实现的损益，直至将该股权投资处置时才会实现。
在母公司个别财务报表上，为了反映其取得股权的投资成本，是按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和计价，并不体现原股权投资公允价值与账面价值之差，个别财务报表净利润只反映母公司实现的净利润与子公司的分红。因此，该笔业务使得在合并时点，反映经济主体信息的合并财务报表与反映法律主体会计信息的母公司个别财务报表净利润形成差异，该差异对会计信息使用者的投资决策都会带来影响。
如果投资者根据合并财务报表上的净利润期望获得分红，实际所得可能低于期望值。因为该笔业务使得合并财务报表上的净利润包含了未实现损益，如果按照合并财务报表上的净利润分红，很可能造成超额分配，导致财务不稳健，同时，有损债权人利益。因此，投资者不仅应该关注合并财务报表，而且也不能忽略母公司个别财务报表，合并财务报表提供的信息是基础性的，但母公司个别财务报表对合并财务报表具有补充财务信息的作用。
中国证监会依法对普邦股份提交的发行股份购买资产核准的行政许可申请材料审查后，要求其对宝盛科技股权公允价值的金额及确认依据，重组交易前后普邦股份取得宝盛科技股份比例的表述是否准确以及是否存在利益输送等情形做出说明。普邦股份回复称由于需要核查的事项及补充材料的工作量较大，有些事项需进一步落实和完善等，普邦股份于2018年1月5日向中国证监会申请中止通过发行股份购买宝盛科技股权事项。 二、三维丝投资收益的确认时点
2017年11月30日，厦门三维丝环保股份有限公司（简称“三维丝”）收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2017]23 号）。在决定书中指出，三维丝在2016年相关定期报告中存在重大会计差错。
三维丝原持有珀挺机械工业（厦门）有限公司（简称“厦门珀挺”）20%的股权，在2016年2月29日，三维丝收购了厦门珀挺80%的剩余股权，相关资产标的手续已办理完毕，厦门珀挺也于当日在厦门市工商行政管理局办理了股东变更工商登记核准，意味着合并完成，厦门珀挺变更为三维丝的全资子公司。根据多次交易分步实现非同一控制控股合并编制合并财务报表的规定，三维丝应按照购买日股权投资的公允价值对原持有厦门珀挺20%的股权按照购买日的公允价值重新计量并将两者之差确认为“当期”投资收益。
三维丝根据本次合并参考的《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87 592.97万元，经相关方面协商一致同意，三维丝收购厦门珀挺80%股权的对价为70 048万元。因此，需按照购买日公允价值对原持有厦门珀挺20%的股权进行调整，差额为1.04亿元，但三维丝并未将这一差额作为“当期”投资收益，致使三维丝 2016 年的第一季度报告、半年度报告和第三季度报告均少确认投资收益 1.04 亿元，造成利润总额减少 1.04 亿元。
三维丝会计差错的形成，源于当投资方追加投资实现非同一控制控股合并的，应当将购买日时点的公允价值与原股权投资账面价值之差作为“当期”投资收益，不得提前或延迟投资收益的确认时间。而在实务中，因为购买日的确定需要同时满足五个条件，即股东大会批准、国家主管部门审批通过、财产权转移手续已办理、大部分合并价款已支付、被购买方的财务和经营决策已被实际控制。可见，基于规则导向确定的购买日，由于存在很大的可操作空间，使得合并方可以根据需要调整购买日，从而实现调整投资收益的确认期间。
结语
对于非同一控制分步实现控股合并的，由于在编制合并财务报表时，公允价值的不确定性，使得合并方可以根据需要实现调节利润的目的。購买日的可操作性，使得合并方可以选择投资收益计入的期间。因此，会计信息使用者需明晰合并财务报表与母公司个别财务报表上净利润差异的形成以及影响，以有助于进行正确的投资决策。
参考文献：
[1] 企业会计准则第33号——合并财务报表[Z].
[2] 陆正飞，张会丽.新会计准则下利润信息的合理使用[J].会计研究，2010，（4）.
[3] 普邦股份.变更募集资金用途公告[R].2016-11-29.
[4] 广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告[R].2017-07-19.
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