新三板企业信息披露问题与对策
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[提要] 新三板市场的成立拓展了中小企业融资渠道，也给广大投资者带来福音。在发展的过程中，挂牌企业出现一系列信息披露违规问题。本文主要对未按规定时间进行信息披露、未按规定披露相关关联交易、未按规定披露资金占用情况、财务信息虚假披露等四个问题进行说明，并提出对策。
关键词：新三板企业;信息披露;关联交易;资金占用
中图分类号：F83 文献标识码：A
收录日期：2020年2月13日
根据股转系统披露的数据，截至2019年末，新三板挂牌公司总数8，953家，较2018年末的1万家挂牌公司有明显下滑。2019年股转系统成交金额达825.69亿元，较2018年的888亿元有所回落。可见新三板市场在2019年有着缩水迹象，说明新三板市场存在一些问题，经过分析近年来该市场的处罚案例，发现挂牌企业信息披露问题增多，削弱了投资者对新三板企业的信心，影响中小企业在新三板市场上的融资。因此，本文以新三板企业违规进行信息披露为视角，对信息披露问题进行分析，并提出对策。
一、新三板企业信息披露问题
近年来，我国新三板市场出现了多起信息披露违法案件，比如：未按规定时间进行信息披露、未按规定披露相关关联交易、未按规定披露资金占用情况、财务信息虚假披露，当事情败露，不但给企业带来经济损失，还严重损害了投资者信心。为了减少信息披露违规问题，监管机构也纷纷出台了政策，现将一些具有代表性的违规案例进行归类，以期找到解决办法。
（一）未按规定时间进行信息披露。由于治理机制不完善，在一些欠缺财务知识的新三板企业管理者的意识中，监管机构对主板上市的企业信息披露要求高，对新三板企业的信息披露要求低。因此，挂牌公司在进行信息披露的时候能拖则拖，使投资人不能及时获取企业信息。正是发现了这一漏洞，2019年监管机构对一些没有按期进行信息披露的挂牌企业进行了严厉处罚，甚至对其作出停牌的决定。
挂牌公司披露2018年年报的最后时限是2019年6月28日，截止到当天，根据股转系统的数据显示，除了主动申请终止挂牌的公司以外，有数量多达330家的公司仍旧没有对2018年的年度报告进行披露。2019年股转公司对一些未按规定时间进行信息披露的挂牌企业作出终止股票挂牌的决定，如：搜搜电商和天意天映未披露2018年年度报告，大众生态未在2019年8月31日前披露2019年半年報。
（二）未按规定披露相关关联交易。近年来，关于未按规定披露相关关联交易多有发生。如：ST奥盖克未披露王在军夫妇与公司关联交易情况。青岛证监局对奥盖克处以40万元罚款。海龙精密实际控制人张陈松娜与海龙精密发生多笔关联资金交易，海龙精密未在2015年半年度报告和年度报告中对关联交易事项予以真实和准确披露。深圳证监局对海龙精密处以10万元罚款。银都传媒在2014年和2015年年报、2016年半年报中虚假记载关联方关系。
（三）未按规定披露资金占用情况。新三板违规资金占用案件频发，如：银都传媒实际控制人关杭军、李文及其关联方多次占用银都传媒资金，但对上述情况并未进行披露。湖北证监局对银都传媒信息披露违法案处以60万元罚款。截至2019年8月31日，议中股份实控人及其关联方以占用公司资金为目的与公司累计发生关联交易1，598.26万元，且尚有占款1，035.42万元及相应资金占用费未偿付。该行为构成关联方非经营性占用公司资金，且相关关联交易未及时履行信息披露义务。
（四）财务信息虚假披露。新三板作为我国继主板、中小板、创业板之后重要的资本板块之一，丰富了我国资本结构，然而挂牌公司财务信息虚假披露的问题层出不穷。如：温迪数字在2015年和2016年将未实际履行的合同确认收入，虚增利润，并在2016年临时报告中造假。广东证监局对温迪数字处以60万元罚款。ST新绿在申报挂牌期间披露的公开转让说明书等文件中，通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚增主营业务收入7.25亿元，被证监会采取终身证券市场禁入措施的重罚，为新三板首例。倘若有企业内部懂财务知识的专业人员尽早向监管机构举报，可能也不会给企业带来重大损失。
二、新三板企业信息披露问题解决对策
针对新三板企业在信息披露方面存在的问题，首先，企业要先从自身找原因，完善公司内部治理机制，增强企业的自查和自我监督;其次，为降低企业违规造成的影响，可以创建财务人员举报渠道，并且提高财务人员专业素养，让这些有机会第一时间发现问题的财务人员对企业进行举报;再次，让企业意识到违法进行信息披露不论是企业还是个人，都会受到严厉处罚，使得企业即使有违规的心，也会由于顾忌到严重的后果而不敢实际操作;最后，增强对会计师事务所的监督，让会计师事务所履行好监督检查的职责。
（一）完善公司内部治理机制。很多新三板企业按照“三会一层”设立公司治理结构，股东会、董事会、监事会和高级管理层俱全，但由于选聘人员并不具备相关专业技能，不能及时发现或妥善处理企业存在的问题，比如监事会成员不具备基本的财务基础，且对新三板企业的披露规定理解不到位或没有提起足够的重视，首先会影响企业财务数据的真实可靠，其次可能导致企业未按规定时间进行信息披露，在披露内容中出现错误。因此，不能只在表面上完善治理结构，企业要把完善内部治理机制落到实处，招聘相关专业人员管理企业。
（二）创建财务人员举报渠道，提高专业素养。财务人员是企业内部接触原始数据的人员，真实的信息和披露出来的信息如果存在差别，财务人员可以及时发现，若能建立财务人员举报渠道，这样不但可以让监管更加有针对性，极大减轻监管人员工作量，还可以让公司管理层更加重视信息披露的真实性、准确性和及时性，出现问题就早发现、早解决，帮助企业减少犯错误的次数，也可以保护投资者。比如，企业的关联方、控股股东、实际控制人等占用公司资金，如果能尽早发现，极大可能可以追回企业资金，减少由于被抽干资金出现资金链断裂，停牌甚至破产的风险。 从上述新三板企业违规案例可见，这些企业违规的手段并不复杂，很多舞弊都是缺少原始单据或对原始单据进行虚构的，而企业的原始单据多由财务人员负责保管，提高财务人员的专业水平，就是在企业内部建立第一道防护网，有效的财务人员举报渠道，可以让企业信息披露问题第一时间暴露。
（三）加强对违规企业的处罚力度。除了个别大额罚款或者被监管机构停牌，大多数处罚相较企业、个人因信息披露违规所获得的收益来说比较轻。因此，监管机构应该对信息披露违规的新三板企业加大处罚力度，将处罚结果及时通报，在组织新三板企业进行学习培训时，把受到处罚的企业做成案例，用来给现存企业做警示，让新三板企业人员深刻意识到违规进行信息披露，会受到严重的处罚，给企业和个人带来巨大的经济损失或者代价。
（四）增强对会计师事务所的监管。会计师事务所对新三板企业财务报告进行审计，很多会计师事务所认为对新三板企业的监管不如主板上市公司监管严格，在审计过程中会有松懈的现象，可以说没有为企业信息披露把好关。因此，提高会计师事务所对新三板企业审计的責任意识至关重要。首先，会计师事务所要派具备一定审计经验的专业人员对新三板企业进行审计;其次，要对审计人员加大独立性教育，让审计人员明白查出来问题是工作职责所在，可以促进企业更长远的发展，并不是给企业增添麻烦。
三、结论
综上所述，通过将新三板企业信息披露违法案例进行分类，总结出存在的问题，从公司内部治理机制，创建举报渠道，加强处罚力度，增强对会计师事务所的监管四个方面进行改进，实现多层次防范机制共同作用。同时，新三板市场监管部门在2019年12月和2020年1月发布了一系列新政策，如《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。随着监管力度加大和各方努力，相信新三板企业信息披露违规现象会越来越少，这将有利于增进投资者对新三板市场的信心，为新三板企业带来更多融资机会。以上是笔者就此议题的几点拙见，希望能对现实工作有所启发和助益。
主要参考文献：
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