基于利益相关者理论的中国证券公司治理结构的完善

来源:用户上传      作者: 张哨军

　　摘要:以利益相关者理论为基础对中国证券公司的利益相关者进行分析,分别从股东、决策者和经营者、职工、债权人、客户和政府等利益相关者角度提出了完善证券公司治理结构的措施。
　　
　　关键词:利益相关者;证券公司;公司治理
　　
　　中图分类号:F830.91文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)07-0051-02
　　
　　根据利益相关者理论,公司应以追求各类相关利益者的利益为经营目标,为实现该目标,各利益相关者就会采取不同的方式介入公司的经营管理活动中。如何设计合理的公司治理结构来有效解决各利益相关者以何种方式参与管理、参与的程度如何以及经营者如何权衡各方利益,首要的问题是对各利益相关者的范围进行界定。由于不同的利益相关者在公司拥有不同的利害关系,因此可以将利益相关者分为主要的利益相关者和次要的利益相关者。主要的利益相关者是指与公司之间有直接利害关系的主体,他们是股东、经营者、职工和债权人;次要的利益相关者是与公司之间有间接的利害关系的主体,他们是供应商、客户、政府等。主要的利益相关者应纳入公司的内部治理,在公司法上作制度性的安排;次要的利益相关者作为公司外部治理的因素加以考虑,可以通过非正式的文件对公司作相关指引。证券公司的主要利益相关者包括股东、决策者和经营者、职工、债权人;次要的利益相关者包括客户和政府。
　　
　　一、中国证券公司的主要利益相关者分析
　　
　　1.股东。股东作为公司中物质资本的“所有者”,是公司当然的利益相关者。但中国证券公司由于股权的过于集中和股东数量的过少,导致内部人控制的现象严重,从而致使中小股东的利益容易受到侵害。因此,中国证券公司可参照国外投行的经验,实施股权结构的分散化和多元化,例如,美国十大投行中,七家第一大股东的持股比例不超过5%,前五大股东的股份总额平均只有19.2%,股东数量达到数百家甚至上千家。为实现股权结构的分散化和多元化的目标,首要的措施是创造条件保证证券公司的直接上市,由于中国企业上市的门槛相对证券公司而言较高,证券公司可借助资金优势选择借壳上市或买壳上市等途径,通过上市来增强资本实力,完善现代企业制度,扩充证券行业资源配置渠道,降低股权集中度,强化对证券公司的外部监管等。其次是在公司增资扩股的过程中积极引入民间资本和国外战略投资者,特别是引入国外战略投资者后,可借助其丰富的经验来规范公司的经营管理。还可通过兼并重组来扩大证券公司资本实力,改善股权结构。
　　2.决策者和经营者。本文中的决策者和经营者是指董事会和经理层。中国证券公司的董事会成员大多来自大股东,总经理也大多是股东单位或证监会委派,加上独立董事的数量和权力有限,导致对经营层的监管只能是一纸空谈,因此可通过改善董事会结构和设计合理的经理层聘用机制和激励机制来实施对经营层的监督,如提高外部董事在董事会的比重,增加合格的独立董事和小股东推荐的董事会的比重。
　　(1)加大独立董事的数量和权力。尽管中国证券公司内部存在着一个监督董事会和经营层的常设机构――监事会,但监事会由于其成员构成等原因导致其只能扮演“花瓶”的角色,因此发挥独立董事的监督职能可避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬,而独立董事的数量的多少往往和监督的效果是成正相关的。另外,独立董事作为全体股东和其他利益相关者的代言人,除享有其他董事相同的权利外,还应赋予其更多的权利,以确保其他利益相关者的利益。
　　(2)设计合理的经理层聘用机制和激励机制。对经理层成员的选用可采取从人才市场聘用职业经理人的方式,同时应对经理层的薪酬制度进行创新,可借鉴国外投行的经验,随着工作岗位重要性的增加,薪酬所占的比重越来越小,且变化的速率越来越小,职业生涯规划的重要性则越来越大,且变化的速率越来越大,从而激发经理层人员的长期行为。如可采取股票期权的方式对经理层人员进行激励。
　　3.职工。职工作为公司的人力资本的提供者,也是公司当然的利益相关者。成功的企业不仅将自己的雇员看做一种生产资料,而且还将他们视为革新创造的源泉,让职工与企业的未来保持一种利害关系,只有这样,他们才会有责任感,才会对企业有一种认同感。因此,公司应吸引职工参与公司治理。
　　中国证券公司职工参与公司治理的情形并不常见,通常是以监事会的形式实施对公司的监督管理,另外可通过以下途径加以改善:第一是完善职工董事制度,允许职工进入公司董事会,让其参与公司决策的制定,维护职工利益;第二是推行职工持股计划。职工持股计划有利于优化股权机构,有利于形成有效的激励机制,强化公司的内部监督机制。
　　4.债权人。中国证券公司的债权人主要是银行和公司债券的持有人,由于部分债务的期限较长,风险较大,因此银行和债券持有人非常关注公司的经营决策和财务状况,而信息的不对称使公司的经营决策和财务状况等信息不能有效传递给银行和债券持有人,故银行和债券持有人对公司经营决策的了解和监督的意愿就很强烈。为有效解决该问题,银行和债券持有人可派代表进入公司监事会,行使监事职权,重点是监督公司财务,同时列席公司董事会,了解公司决策及经营状况。派到公司的监事可以真实了解公司的资产负债状况,资金流转情况、公司的偿债能力等情况,对企业的经营现状做出判断,并通过监事会约束公司管理层的行为。当公司财务状况出现异常时,该代表可以以董事身份参加董事会会议,参与公司决策,将当时的债权按一定规则折算成股票享有投票权,有权否决损害债权人利益的董事会决议。当公司财务状况正常时,该代表又恢复监事身份对公司实施监督管理。
　　
　　二、中国证券公司的次要利益相关者分析
　　
　　1.客户。证券公司是在证券市场以提供中介服务为主的金融机构,其服务的对象主要是筹资者和证券投资者。作为筹资者和证券投资者在选择哪家证券公司提供服务时,往往会考虑证券公司的服务质量和效率,以保证其预期目标的实现,因此客户也是证券公司的利益相关者,其也存在参与公司管理的意愿,但由于证券公司的客户数量众多且极不稳定,因此如何将其引入公司的内部治理就很难操作。证券公司可以选择一些大客户代表作为公司的独立董事或监事,实施对公司经营决策的监督管理,通过他们的建议来提高服务质量和效率,以达到扩大业务市场份额,提高公司效益的目的。另外,也可以通过建立针对客户的信息披露制度来建立与客户的长期信任关系。
　　2.政府。政府对证券公司的管理主要表现在公司的外部治理方面,它往往通过运用经济、法律、行政手段对证券公司的经营活动进行监管。但由于中国大多数证券公司具有政府背景,这就容易导致政府对其实施过度的行政干预,特别体现在对证券公司破产机制的软化上。实施对证券公司的破产是利益相关者相机治理的事后控制,其能对企业经营者构成有效约束。因为随着破产程序的启动,控制权由经理层向债权人转移,经理层面临失业,人力资本投入遭受损失,同时信誉遭到打击,这就导致他们会在公司经营活动中谨慎决策,确保公司不会陷入破产的困境。但由于中国证券公司往往是国有控股,即使证券公司已具备破产的法律条件,政府也会极力阻扰证券公司进入破产程序,而是选择资产重组等方式来挽救,从而导致相机治理的效率低下,对企业经营者制约的效果也较差。因此,政府应减少对证券公司的行政干预,实现破产机制的硬约束,使证券公司的经营目标回归正常和理性。

　　政府还应加大对证券公司信息披露的监管,可以将现行的定期披露制改为信息披露制,定期的信息披露是基于法律上或行业监管的需要,是必须的,而仅仅做到这些又是不够的,证券公司应建立信息披露制度,即要求公司在发生重大变化或事件时,主动不定期地及时披露相关信息。在原则上,信息披露要透明,要进行恰当的会计信息披露;在时间上,主张定期与不定期相结合的方法;在披露次数和内容上,要对一切可能影响经济决策的事件及时而全面地披露其实质,并保证所有股东享有平等待遇;从内容上应由过去信息的披露为主逐步转向现时信息和未来预测信息的披露。
　　
　　三、结论
　　
　　通过以上分析,中国证券公司可通过直接上市和增资扩股等方式来实现股权结构的分散化和多元化;通过加大独立董事的数量和权力来完善董事会结构;通过设计合理的经理层聘用机制和激励机制来解决经营者的监管问题;通过职工董事制度和职工持股计划来吸引职工参与公司治理;通过债权人代表进入监事会来实施对证券公司的监督管理;通过客户代表进入监事会来加强客户关系管理;政府通过加强信息披露的监管来实现对证券公司的监管。
　　
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　　Optimization of Chinese Secutities Company Governance Structure Based on Stakeholder Theory
　　
　　ZHANG Shao-jun
　　(Wuhan Institute of TechnologySchool of Environment and Civil Engineering, Wuhan 430073, China)
　　Abstract: With a thorough analysis of interest stakeholders of Chinese Securities Company on the basis of the stakeholders interests theory, countermeasures have been proposed in the paper so as to enhance the administration of Chinese Securitiescompany in terms of all interest stakeholders concerned including shareholder, manager, staff, creditor, customer, government and so on.
　　Key words: interest stakeholders;securities company;corporation governance[责任编辑 陈丽敏]

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