超募资金使用建议:基于对创业板超募现象的分析
来源:用户上传
作者: 毛瑞炜
一、问题的提出
2009年10月30日创业板登场以来所面临的各种质疑不绝于耳,资金超募严重是遭到广泛质疑的一点。超募在中国的证券市场本是一种普遍现象,但由于创业板推行的是集中审核、集中发行的制度,创业板公司超募现象在短时间内集中爆发,此现象一时成为众矢之的。然而业界对于超募资金的使用并没有明文规定,所以对于超募资金使用的研究具有迫切性,也具有深远的意义。
二、资金超募的现状、成因及危害分析
(一)资金超募的现状
超募不仅仅是创业板独有的现象,它是中国证券市场所共有的特征,在A股的一些超级大盘股的发行上也存在着超募,例如2007年中国石油A股IPO募集资金668亿元,较拟募资金377.7亿元增加了290.3亿元,超募率高达77%。2009年中国建筑计划募集资金为405. 1亿元,实际募集资金492.2亿元,超出募集资金计划金额87.1亿元,超募率22%。随着创业板的发行,超募现象集中爆发:神州泰岳、爱尔眼科、华谊兄弟和网宿科技的超募率分别达到了惊人的265%、176%、85%和129%。
(二)资金超募的成因
首先,发行询价体制铸就了新股发行的高市盈率。中国证券市场询价体系由初步询价和累计投标询价组成,而这两步却是脱钩的,使得一些机构投资者不重视询价环节,报价随意。其次市场参与者的利益给高市盈率以生存空间。询价的主体主要是券商、基金和保险机构,这些主体都是国有机构,一方面很难代表大部分投资者的真正投资愿望,大部分投资者只能被动接受IPO认购价格,另一方面高市盈率发行可以使承销商获取更高的发行费用。第三,股票发行的审核制度在一定程度上造成中国上市公司资源的稀缺性,不容易退市性,也是造成高市盈率发行成功的重要原因。综合各种因素来看,高市盈率导致的超募实质是中国证券市场未实现真正的市场化而存在的必然产物。
(三)资金超募的危害
首先,超募使股东利益受损。超募从短期来看,公司获得了更多的资金,表面上看是公司对老股东投资的回报,对新股东的一种不公平。但是从长远来看,资金的超募是对所有股东的一种伤害,著名的华尔街膀胱理论:一个公司保有的现金量越巨大,那么这些现金流出公司的压力也就越巨大。超募使得公司获得超出项目所需的资金,这些资金往往给公司造成压力,使得公司盲目投资,带来更多的投资风险,这对公司的股东是一种极大的伤害。其次,公司的不稳定发展会影响证券市场的动荡,造成市场投资者的损失。第三,站在社会资源的角度上考虑,公司超募资金破坏了资金的优化配置。
三、超募资金的使用分析及建议
(一)超募资金的使用现状
2009年10月15日,深交所发布《创业板上市公司规范运作指引》,规定超募资金应同样存放于募集资金专户,而且应当投资于公司的主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等;公司最晚应当在募集资金到账后6个月内,做出超募资金的使用计划并提交董事会审议通过后及时对外披露,独立董事和保荐机构应当对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与上市公司的公告同时披露。
虽然深交所对于超募资金的使用做了一定的范围规定,但是这对于超募资金的规范只是蜻蜓点水,并没有实质上的约束。从创业板的发行文件看,有些创业板公司公告了超募资金的投向,等发行完之后再经股东大会对具体投资项目进行审核。但也有许多公司对于超募资金的使用没有说明,也没有要召开股东大会来决定超募资金投向的公告。超募10亿元的神州泰岳公告将使用超募资金拓展国际市场;超募六七亿元的乐普医疗则称要将资金投入国内外营销网络。华谊兄弟超募了5.5亿元,却只公布了1.3亿元的投资电影院的计划。由此可见,上市公司对超募资金的使用存在很大的随意性和不明确性。
(二)超募资金的使用建议
关于超募资金的使用上,我们可以借鉴国外成熟资本市场的处理方式。美国证券市场是当今世界公认的比较成熟的资本市场,美国证券市场上有库存股制度,当新股发行募集的资金过多的时候其可以将股票转为库存股,库存股股票既不分配股利,又不附投票权,并且必须存入公司的金库。当公司下次需要融资的时候,出售库存股成为一个低成本的融资方法。库存股还可以用作股权激励、调节资产负债表。将超募多余的资金转为库存股进行管理就相对比较有秩序,运用资金也比较合理和有效。
我国《公司法》规定公司必须实行法定资本制,所以中国的公司目前不允许存在库存股。但是我们可以借鉴美国市场对待超募资金股份化管理的制度进行资源优化配置,在公开公平公正的基础上对超募资金进行科学有效的管理及运用。
1、一定比例资金划入投资者保护基金。新股高价发行是对投资者的一种伤害,投资者获取股份的同时也承担了高溢价的风险,因此将部分超募资金划入投资者保护基金体现了公司对投资者负责的态度,在一定程度上保护了投资者的利益。
2、将超募资金专户管理,引入融资额度管理制度。将公司的超募资金转为融资额度化管理,独立存放在监管层指定的账户,视作该公司可用融资额度。当公司需要进行再融资的时候,可以通过申请使用超募资金存量,存量用完了即可用融资额度,额度耗尽才能进行新一轮增发股票。在可用融资额度范围内融资,申请程序可以从简。
3、公司可以申请将部分超募资金用于员工股权激励。资金超募一定程度上反映了投资者对公司高成长性的认可,而公司的高成长性的实现需要公司管理层和员工的共同努力,因而用不高于某一固定比例的超募资金对于员工进行激励比现存的新增股份股权激励更能维护股东的利益,也更显公平合理。
4、超募资金应该独立于IPO拟募资金进行专户存管。最好是由市场监管层统一指定账户存放超募资金,只有经过监管层的审批才能动用超募资金账户。超募资金的独立存放有利于对超募资金使用的监管,防止公司滥用盗用超募资金。同时独立存管超募资金也有利于公司区分超募资金和拟募资金的使用用途,从而更容易审查超募资金是否运用合理,审批公告在一定程度上体现了资金使用的公开性。
超募资金属于社会资源,我们呼吁企业应该本着对社会负责的态度来重新认识超募资金使用的重要性,上市公司作为公众企业,公司的管理层应该具备应有的社会责任心,认真研究如何分配运用超募资金才能公平有效地回报投资者,回报社会。证券市场监管层也应该出台更为具体的政策来规范超募资金的使用,这既是保护资源也是证券市场发展和改革的重要环节。
(毛瑞炜,1985年生,浙江人,云南民族大学经济学院。研究方向:证券投资)
转载注明来源:https://www.xzbu.com/2/view-417363.htm
