雅戈尔并购美国新马集团

来源:用户上传      作者: 苏　华　肖坤梅

　　2008年1月22日，宁波雅戈尔集团董事长、总裁李如成宣布，雅戈尔已经成功完成了对美国著名大型服装企业Kellwood(简称KWD)公司旗下男装核心业务部门――新马服装集团的并购。
　　
　　权威人士认为，这不仅是中国服饰业迄今最大规模的海外并购案，也是中国企业最具潜力的一次海外并购。此次并购，雅戈尔以1.2亿美元的净资产价格购入。通过这一并购，雅戈尔将获得新马集团分布在斯里兰卡、菲律宾和中国广东、吉林等地的14家生产基地，包括POLO、CalvinKlein在内的20多个品牌的ODM加工业务，拥有Nautica、PerryEllis等五个授权许可品牌，以及一个具有数十年国际品牌管理和设计经验的优秀团队，一个通达美国数百家百货公司销售网点在内的销售渠道，一个保证这些货品顺畅流入这个百货公司的强大的各级物流系统。
　　Kellwood公司是美国上市公司，为美国五大服装巨头之一，旗下男装业务以新马集团为主体，业务内容包括对世界级品牌的代工业务生产、美国国内销售、服装设计以及相应的物流配送体系。Kellwood公司年销售额20亿美元，新马集团年销售额5亿美元。Kellwood公司在并购完成后将相关业务全部整合进入新马集团。
　　
　　雅戈尔并购新马集团始末
　　
　　2005年，雅戈尔首次启动对KWD公司男装业务的收购。当时的主要原因是KWD公司是一个以女装业务为主的公司。为使核心业务更为专业，KWD公司希望能够出售旗下新马和SMART两家以男装业务为核心的子公司。雅戈尔董事长李如成获知这一消息之后迅速引导雅戈尔主动加入收购方的行列。基于在商务上的优势地位，当时雅戈尔提出的收购价格基本上以净资产为收购价基准，出价为1.6亿美元。在有多年业务交往，彼此都相当了解对方公司的业务状况的前提下，雅戈尔高管层再次对相关客户和工厂进行了严格考察后，双方高级管理层达成了口头协议。但由于双方都是上市公司，因此必须由第三方来完成评估和法律程序。
　　2006年，在KWD公司聘请的财务顾问瑞银公司(USB)到位进行了评估之后，并购遇上了不可抗拒的阻力，瑞银公司对新马和SMART公司的评估价格为3.2亿美元，这在KWD公司的股东层面引起了不小的反应。而当KWD公司转而向雅戈尔再次询价的时候，雅戈尔管理层对这个价格不予接受。
　　说出这个不，是要勇气的。事实上，新马公司加SMART公司，仅现有业务包括像世界著名品牌POLO在内的20多个品牌的ODM业务，14家加工基地分布在深圳、斯里兰卡和菲律宾等地；在香港有设计中心，有着优秀的设计团队;由于成本关系而把核心部门纷纷转移到香港的美国服装公司中，新马作为一家美国大型服装公司的附属部门，有着多年积累的营销渠道，与美国数十家大型百货公司有着密切的业务关系，同时还有强大的物流配送体系，可以与这些销售网点实行一对一的实时送货，满足它们零库存的销售要求。
　　然而，雅戈尔也非常清楚，从双方契合度来说，新马更需要雅戈尔，雅戈尔的生产基地和原料供给能力，是新马集团未来更好发展的一个保障。基于这样的强弱形势，雅戈尔高管咬住了价格，坚决地说不。
　　由于主要收购对象的坚决拒绝，新马被出售一事，在KWD公司被暂时搁置了下来。
　　2007年，美国的宏观经济由于次贷危机出现了轻微的衰退迹象，消费有所下滑，利润较为丰厚的中高档服装市场竞争加剧。此时新马集团的利润出现了较大的下滑。这使得KWD公司再次有了出售男装部门的意愿，同时也给了雅戈尔低价收购的极好机会。
　　于是雅戈尔聘请了国内一流的中信证券为财务顾问、英国史密夫律师事务所为法律顾问、上海东洲集团为评估事务顾问、英国毕马威审计师事务所为审计顾问，并针对新马集团和SMART公司的业务和工厂分布情况，专门聘请了中国、美国、斯里兰卡、菲律宾等国相应的律师为所在国法律顾问，进行了全面而详细的调查。8月24日，双方的保密协议签订，收购谈判正式开始。
　　然而，整个谈判过程并不十分顺利。谈判常常进行到后半夜，因文化、法律、思维方式等领域的某个细节差异而反复沟通。
　　据悉，新马集团现有管理层在此次谈判中起到了极大的推动作用。天时地利人和的天平全部倒向雅戈尔。雅戈尔集团董事长李如成的话也深深地打动了KWD高层和股东们的心。李如成直言，KWD公司与雅戈尔之间的长期合作是愉快的，而雅戈尔对KWD男装业务的收购，可以视作是对KWD公司的一种投资。这种合作，将会开辟双方长期合作的巨大空间，而新马进入雅戈尔之后也会得到长足的发展。
　　在雅戈尔无可动摇的收购价格面前，KWD公司终于答应以最终出价1．2亿美元出售。而雅戈尔方面考虑到资产可能会变动，还在合约中加上了更为有利的一条，即交割时的资产如果低于收购价，1．2亿美元的收购价还要随之下浮。
　　至此，雅戈尔的收购画上了一个完美的句号。
　　
　　“零风险”并购？
　　
　　面对关于此次境外并购可能产生的风险等诸多质疑，李如成一脸轻松且肯定地表示，“这次并购可以说是零风险”。据其透露，雅戈尔支付的1.2亿美元并购价格，前提是必须得到新马集团不低于1.2亿美元的净资产。
　　为了国际化发展战略，雅戈尔做过很多准备和尝试，比如在听说联想与TCL并购外国企业后，他们通过各种渠道了解了很多资料，分析海外并购的利弊得失和可行性途径。而有关新马的收购事宜，几年前双方就接触过，只是当时有些条件不够成熟，没有谈成。
　　新马集团90%的产品在美国市场销售，这对尚未真正打入美国市场的雅戈尔来说是很好的补充。同时，新马集团的研发能力强，产品附加值高（新马集团服装产品附加值平均6%至8%，而中国服装产品附加值平均3%至4%），这都是雅戈尔真正需要的。
　　谈到并购风险，文化的整合是最大的风险，但这在此次并购中并不存在。据了解，新马集团被美国KELLWOOD公司收购后，总部仍在香港，一直保持相对独立的运作。香港企业对国际化运作比较熟悉，而且东南亚各国对中国大陆普遍抱有好感。获知雅戈尔并购成功，菲律宾等下属企业员工还自发举行庆贺。新马集团与雅戈尔有多年的合作关系，在企业文化和发展理念上也有许多和雅戈尔相似的地方。因此，双方不存在文化整合的问题。
　　便宜的收购价格、文化理念的相似以及业务上的互补，使得这次并购可以称为“零风险”并购。
　　根据雅戈尔此前的公告，此次收购的资金，30%来自于自有资金，其余70%将借助于银行贷款。雅戈尔此次从中国进出口银行获得的是美元贷款，而且享受了仅6%左右的优惠年利率，而一般的贷款年息都在8%至10%左右。
　　按照业界对人民币每年以5%的幅度升值的预计，则一年后雅戈尔这笔贷款的年息已基本被人民币升值所抵消。这意味着雅戈尔此次获得的美元贷款相当于无息贷款。
　　
　　海外并购构筑国际化服装产业链
　　
　　目前，雅戈尔虽然涉足多个行业，是个兼有品牌服装、地产开发、股权投资三大主业的大型企业集团。但其最引人注目的还是主业――纺织服装行业里的一条涉及全行业的产业链。
　　从上游的棉花种植开始，到纺纱、织造、成衣生产，下游的营销渠道的建立，雅戈尔收购、投资了一系列相关企业，达成了全产业的控制。“雅戈尔产业链”的每一个环节，紧密相扣，并各自都进入了行业的中高端市场:日中纺是中国三大纺织面料生产基地，除了供应雅戈尔自身的面料需求外，大量供应日本、欧洲和美国客户；雅戈尔服装城是中国最大的服装先进制造基地，雅戈尔品牌被评为最受消费者欢迎的品牌之一，定位于国内中高端客户；下游由300家连锁店1000多家商业网点构成完整的营销体系，牢牢占据了国内市场。

　　在完成此次并购之前，雅戈尔的市场主要集中在没有配额的日本，每年生产的产品中有60%销往日本，20%销往欧洲，而因为配额的限制，销往美国的产品非常少。
　　虽然早在2004年底，雅戈尔已在美国设立分公司，负责开拓营销渠道和网络，但苦于配额限制，市场一直没有完全打开。
　　这次并购的SMART和新马公司，其实是KELLWOOD的男装核心业务部门，属于新马集团，其中SMART的资产主要是位于深圳、吉林、斯里兰卡及菲律宾的14个生产基地，新马公司的资产则包括在香港地区的设计团队与美国数十家大型百货公司密切的业务关系及物流配送体系。
　　从雅戈尔转移订单的举动可以看出，其对SMART和新马公司的整合已经开始。显然，在2008年底美国对中国纺织品配额再次取消前，雅戈尔已经做好冲击美国市场的准备。
　　“并购完成后，我们是世界第一家从种棉花到织布、到物流、再到销售，覆盖全产业链的服装企业。”雅戈尔有关人士介绍，虽然涉足多个行业，但雅戈尔最引人注目的还是其主业――纺织服装行业里的一条涉及全行业的产业链。
　　新马集团CEO徐静波介绍，服装企业60%的成本来自面料，作为没有面料生产的企业，新马集团的发展受到了限制，因此他十分看好此次并购的前景，“很多企业的并购，在当年是看不到太多直接效益的，而我们成本的降低、效益的提高在2008年就会有体现。”
　　业内人士指出，在传统产业领域，我国企业在最基础的环节拥有比较优势，因此在通过并购，获得管理、销售渠道和技术等补充后，更能体现整个产业链的整合优势。而部分高新技术产业的基础研发、元器件专利和核心技术被国外公司所控制，难以通过并购等方式获得。
　　并购完成后，雅戈尔在国内外拥有4.3万员工，年生产加工能力达8000万件，成为世界最大的服装生产企业。然而，这并不是雅戈尔最看重的。在传统产业领域，竞争日趋激烈，企业竞争已不是单一产品的竞争，而是整个行业整个产业链的竞争。
　　通过并购，无疑大大完善了雅戈尔的产业链条和其在全球市场的布局。
　　正如雅戈尔高管所言，雅戈尔品牌要真正实现国际化，首先必须引入的是国际化的思维。雅戈尔此次并购的案例，最为关键的就是告诉了中国同行:由改革开放带来的国内市场的残酷竞争造就的中国企业竞争力和强大的制造能力，本身也是国际同行们所艳羡的一个要素。在这一点上，中国企业大可不必妄自菲薄。由先进制造业为主体构成的中国企业优势，同样在并购中形成巨大的吸引力。以这种优势而不是价格来主导并购，是雅戈尔此次并购案体现出来的最大典型性。
　　编辑:卢小平

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