公司治理结构对上市公司自愿性信息披露的影响分析
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作者: 牛 杰
摘要:随着证券市场的发展,自愿性信息披露受到投资者、监管部门及上市公司越来越多的重视。在界定自愿性信息披露和公司治理涵义的基础上,讨论了公司治理结构对自愿性信息披露的影响,并提出了几点政策建议。
关键词:自愿性信息披露;公司治理结构
中图分类号:F239 文献标识码:A 文章编号:1672-3198(2010)02-0129-01
1 自愿性信息披露与公司治理结构的界定
1.1 自愿性披露
信息披露分为强制性信息披露与自愿性信息披露。强制性信息披露是指由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律法规明确规定的上市公司必须披露的信息。自愿性信息披露是指除强制性信息披露的信息外,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露的信息。总体来说,自愿性信息一般包括两大方面的内容:一是对强制性信息披露的细化和深化,以提高强制性信息披露的可信度和完整性,二是对强制性信息披露的补充和扩展,以突出公司 “核心能力和竞争优势”为目标,全方位、系统化披露信息,展示公司未来的盈利能力和成长能力。
1.2 公司治理结构
“公司治理”是从英文“Corporate Governance”翻译过来的,在我国又被译为公司治理机制、公司治理结构等。公司治理所要解决的是现代公司所有权和经营权相分离所产生的委托代理问题。关于公司治理的定义并无定论,总体来说公司治理有广义和狭义之分,狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责权利关系的制度安排,主要包括董事会的结构与功能、董事与经理层的权利和义务,以及相应的选聘、激励与监督方面的安排;广义的公司治理还包括公司与其它利益相关者之间的关系、经理市场、产品市场、控制权市场以及有关的法律、法规和上市规则等。本文采用的是狭义的公司治理定义,并且着重从股权结构及董事会特征两个方面进行研究。
2 公司治理结构对自愿性信息披露的影响
2.1 股权结构与自愿性信息披露
(1)股东构成及其持股比例。
在我国,主要是指流通股、法人股和国有股的比例。流通股大多处于公司的外部,不能直接参与公司的管理,为了保证自己的权益不受到损害,股东对有关公司未来战略、公司业绩等信息有着强烈的需求。如果公司管理层不能满足这种需求,流通股股东将会采取“用脚投票”的方法,拒绝购买该公司的股票,致使公司股价下跌,从而迫使公司管理层进行更多的自愿性信息披露。法人股一般不能上市流通,分红派息是其股东获取投资收益的主要途径。由于法人股所持股份的比例较大,可以通过股东大会上的“用手投票”,直接参与公司的决策。他们在利益的驱动下,关心公司的具体经营,公司内部监管机制相对比较有效,自愿披露的程度也相应较高。国有股是由代表国家的政府或者其授权的机构所持有的股份,国有股的存在会导致所有权缺位的问题,持有国有股份的代表不是真正的所有者,以及国有股本身存在的多重代理问题,使得国有股失去了监督上市公司的动机,再加上国有股的特殊身份,国有股能够凭借自己的政府背景,获取到上市公司的内部信息,因而其对上市公司的自愿性信息披露行为会产生消极影响。
(2)股权集中度。
股权的适度集中有利于投资者保护自己的利益,加强对管理层的监督,避免股权过于分散和过于集中所产生的问题。当股权过于分散时,单个股东维护权益成本过高,中小股东普遍存在“搭便车”的行为,从而削弱了对于管理层的监督,最后可能会导致信息披露程度的下降,但是股权的过于集中时,大股东有能力操纵公司的董事会,形成内部人控制问题,通过不正当途径获取内部消息,此时大股东能参与到公司的的管理之中,降低了信息不对称程度和委托代理成本,公司管理层自愿披露信息的动机也随之降低。
2.2 董事会特征与自愿性披露
(1)董事会规模。
董事会规模过大时,一方面董事之间的交流和沟通会存在问题,从而影响了董事会的工作效率;另一方面单个董事的权力变小,部分董事可能会存在搭便车的心理,董事会容易被CEO所操纵,作用会受到限制。但是董事会规模过小,则会导致董事工作量过大,缺少足够的专业人员来监督经理的行为。所以董事会规模过大或者过小都会导致公司信息披露质量下降,影响到公司的自愿性信息披露水平。
(2)独立董事比例。
独立董事做为外部股东利益的代表,独立于公司的股东、管理者等公司利益相关者,具有较强的专业性和独立性,能够做出公正、客观的决策。独立董事的比例的提高有利于提高董事会的独立性和客观性,更好的对执行董事进行监控,对经理层的机会主义行为进行限制,从而提高自愿性信息披露的水平。
(3)CEO两职状态与自愿性披露。
所谓CEO两职状态即一个人同时担任董事长和总经理(或总裁),CEO两职状态的存在表明在公司中存在一个人具有强大的个人支配力量,这种力量能够阻碍董事会执行其有效控制,也就是说公司中的决策控制和决策执行的制擎机制存在不足,这样就将不可避免的导致管理者个人权利的过度集中,削弱董事会的监督功能,此时公司很可能倾向对外隐瞒不利于自己的消息,降低自愿性信息披露水平。
3 政策建议
(1)进行股权分置改革,实现股票全流通。股权分置结构问题是我国的特有现象,占股票市场三分之二股份的非流通股均不能上市流通,只有占约三分之一股份的社会公众股可以在股票市场上自由转让。股权分置改革使得原有国有股得以流通,改变了我国一股独大的现象,从而增强资本市场的监督力度,促使公司管理层提高自愿性信息披露的程度及其质量。
(2)完善独立董事制度,加大独立董事比例。一方面鼓励公司增加独立董事在董事会的比例,另一方面通过法律、职业道德规范、成立独立董事自律组织等方法进一步规范独立董事任职资格,加强对执业独立董事的监督管理,提高董事会的独立性。
(3)加速董事长与总经理两职分离。董事长和总经理两职分离对提高公司透明度具有正面效应。两职分离会避免董事会与经理层利益趋于一致而出现的内部人控制问题,加强了董事会对经理层的制衡以及对信息披露的监督作用,从而提高内部监控质量和信息披露水准,达到各尽其职的目的。
(4)加强对自愿性信息披露的监管和指导。受国外对自愿性信息质量研究的启示,监管部门在鼓励上市公司进行自愿性信息披露的同时,不能放松对自愿性信息披露进行规制,应强化自愿性信息披露的规范程度,防止上市公司随意披露甚至操纵信息。
参考文献
[1]何卫东.上市公司自愿性信息披露研究[N].上海证券报,2002,(12).
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