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论中国企业并购

作者: 李培科

  [摘要] 企业并购已经成为在世界范围内企业发展的必然趋势,但是在我国,由于企业改革的深入发展、产业结构、企业组织结构的调整力度等方面还存在许多问题,而且相关的法律法规还不完善,因此企业并购发展缓慢。为迎合国内经济与世界经济的融合,我国应建立健全相关体系,确保企业并购在法制轨道上健康运行。同时加强政府宏观调控职能,制订相关的法律法规来规范并购过程中的企业行为,引导企业兼并行为真正市场化和规范化。
  [关键词] 企业并购 产权 重组
  
  中国加入WTO以后,国内经济与世界经济的融合加快,跨国公司对我国的投资和抢占市场行为加大,面对日益激烈的竞争环境,我国企业要做大做强,增强竞争力,也必须走兼并重组道路。企业并购作为市场机制的重要组成部分对经济的发展起了巨大的推动作用,目前这一机制正在我国逐步形成,它涉及到多方面的问题,因而对这些问题的研究具有重大意义。
  
  一、企业并购的相关介绍
  
  1.企业并购的概念与定义
  我们通常所讲的并购是指狭义的并购,即传统意义上的并购,是兼并和收购的和称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得企业的产权, 使其他企业丧失资格或改变法人实体, 并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权, 以获得该企业的控制权的经济行为。广义的并购除了包括上述活动之外还包括分立、分拆、资产分离等形式。本文所指并购仅指狭义上的并购。
  2.企业并购的支付方式及其利弊
  企业并购的支付方式有很多种,本文主要选取了目前比较常用的三种从并购企业与目标企业两方面对其利弊进行了分析。
  (1)现金并购
  现金并购的优点是:可迅速实现并购目的;可隐藏收购动机;估算简单,减少决策时间,避免错过最佳时机;现存的股东权益不会被淡化,不会导致股权稀释和控制权转移;现金不存在流动性变化或变现问题,支付价值稳定。
  这种方式的缺点是:现金并购要求并购方在确定日期支付大量货币,因而并购方压力大;并购公司的获现能力差异导致交易规模受限制;跨国并购中,并购方面临着汇率风险。
  (2)股票并购
  股票并购的优点是:规模较大,不受获现能力限制;并购完成后,目标公司股东不会失去所有者权益,而是双方股东共同控制,大多数原股东仍握有主控权;目标公司股东享受延期纳税和低税率优惠,无须过多考虑当地税务准则及其对出价安排上的制约;股票并购可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。
  这种方式的缺点是:增发新股可能会使每股权益下降,会使老股东原有收益稀释;收购成本不确定,加大了并购风险,会招来风险套利者,导致并购方收购成本增加;受上市规模制约,处理程序复杂会延误并购时机。
  (3)混合并购
  混合并购又分为以下四种方式:
  ①公司债券。相对于股票节省了融资成本,不改变并购公司控制权结构,对目标公司来说,可减少信息不对称。
  ②无表决权的优先股。对并购企业来说,此方式不挤占营运资金,避免即时付现约束。避免发行股票时产生控制权转移,避免并购后有无盈利都应付利息的不足。对目标公司来说,无表决权的优先股支付方式具有普通股的大部分特征,有公司债券能获得固定收益的性质,易于被采纳。
  ③认股权证。并购企业可达到筹集和用于置换目标公司资产的目的,延期支付股利,为公司提供额外股本基础,机动性强,获利可能性大。而目标公司股东和其他认股权证持有人不能视为公司股东。
  ④可转换债券。并购企业可以较低的利率、宽裕的契约条件发售债券,以比现行价格更高的价格出售股票。对于目标企业,可转换债券方式具有债券的安全性和股票可使本金增值的双重性质,股票价格较低时可将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
  
  二、我国企业并购的意义与现状
  
  1.并购对我国企业的意义
  首先,就企业层次来说,并购活动扩大经营规模可以降低平均成本,从而提高利润,带来“管理协同效益”。并购可通过对资产的合并、重组使其市值达到最大化,提高企业经营绩效,创造公司价值。
  其次,就国家层次来说,并购可以组合搭配重建资本,盘活存量资产、优化资源配置、节约生产要素。
  最后,就全球层次来说,在世界产业寡头瓜分和占领全球市场的“新寡头时代”,并购是一股“全球风”,是企业迅速做大做强、参与全球竞争的有效途径。
  2.我国企业并购现存问题
  (1)产权关系不明晰往往限制了并购主体的自主性
  产权关系的不明晰主要表现在:一是企业并购主体不明;二是政府部门成为实际上的兼并主体,限制一些并购;三是被兼并企业连年亏损、资不抵债、扭亏无望,职工和上级部门才愿意放行;四是兼并企业新增资产所有权不落实界定,挫伤了企业自筹资金兼并的积极性。
  (2)政府的过多干预阻碍了兼并机制作用的发挥
  目前我国企业兼并活动中,政府的盲目干预行为过多,一些企业主管部门借助于行政力量强制企业兼并和被兼并,强令兼并企业对被兼并企业的富余人员全部包下来,对被兼并企业的资产采取无偿的行政划拨而不做科学评估。
  (3)法律法规尚不健全,政策措施尚不配套
  企业并购会产生垄断,这不利于维持一定的市场竞争,因而需要制定相关的法律、法规来对特殊行业和对关系国计民生行业的兼并、对侵害公司股东和雇员利益的兼并加以限制。
  (4)市场发育不充分,中介机构不发达
  企业并购需要有资金实力雄厚、业务水平高的中介机构为兼并双方提供信息和咨询,筹划交易方案,做出价格定位,并为实现兼并融通资金。在我国,随着市场经济体制的逐步建立,各类中介机构正纷纷建立,但在企业兼并中却参与有限,很难推进企业兼并的迅速推广。
  (5)企业兼并中的资产评估不规范
  目前,资产评估问题较多:一是资产评估的核定无标准。主要国有资产很少进行仔细核算和对无形资产评估的忽略。二是资产评估中的土地作价问题。多作价、少作价、乱作价或者不作价,兼并行为不规范。
  3.我国企业并购的发展对策
  (1)明确政府在企业并购活动中的角色定位,规范政府行为,推进宏观指导下的企业并购
  政府应制定相关的产业政策导向来引导企业的并购行为,为企业并购提供必要的完善的游戏规则、良好的外部环 境。目前我国国有资产缺乏真正负责主体,市场发育不充分,在这种情况下,政府出面对企业并购有效介入,使企业并购真正利于资源优化配置是十分必要的。
  (2)国家应当建立和完善并购法律法规体系
  通过法律法规对并购的方式、程序、并购协议、并购行为中资产评估和交割、被兼并企业职工的安置、企业并购的法律责任等加以明确规范和界定,确保企业并购在法制轨道上健康运行。
  (3)不断完善市场体系,促进并购行为市场化
  建立兼并市场,不仅为企业之间存量资产的优化组合和生产要素的合理流动开创了新路子,而且为企业并购的规范化、市场化提供了必要条件和中介作用。因此,建立健全市场体系是并购活动健康发展和取得成功的前提。
  (4)培育和发展社会中介机构,确保并购活动顺利进行
  在西方国家,企业并购,特别是非上市公司之间的并购,基本上是通过投资银行和会计公司等社会中介机构来实现的。中介机构是企业并购成功的重要保证。
  (5)加强并购后企业的改造和管理整合
  企业完成兼并后,还要做好兼并企业的重组与重整,加强对兼并后企业的改造和管理。包括:人员重整,业务活动重整,组织结构重整,战略重整,文化重整和财务重整。整合要坚持效益、扬长避短、平稳过度和革新四项原则。并购后的企业要实现管理的五大延伸,即观念要更新、技术要输入、组织要并轨、机制要衔接、文化要渗透,同时还要做到信息监控,使并购后的企业经济效益确有提高。通过重整使兼并后的企业尽快在市场上树立起新的良好形象,真正实现企业并购的目的。
  
  三、结论
  
  随着经济一体化和全球化的不断深入,世界性的产业重组势在必行,尽管当前世界经济正处于衰退和复苏过程中,我们认为新一轮的全球企业并购必将发生,这将为各国提供机遇与挑战。目前,我国改革开放正在扩大和深入,市场经济是我们改革的方向,政府的职能也在逐渐转变,尽管在国内目前的环境中,并购还带有明显的政府意旨,但手段已日益市场化。企业间的兼并和收购作为市场的行为,将是今后我国经济发展中的一大景观。
  
  参考文献:
  [1]孙淑艳 孙士柱:我国企业兼并中的主要问题及对策建议.商业研究.2004,(4):20~23
  [2]郅元省:企业并购的动机与风险.天水行政学院学报.2006,(2):31~32
  3.张世来.企业并购的支付方式及利弊.会计之友.2006,(5):25~26

论文来源:《商场现代化》 2007年第27期
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