中国企业跨国并购研究
作者 :  王 艳

  [摘要] 近年来,跨国并购作为国际直接投资的重要方式,受到了中国企业的青睐,可谓是风起云涌。然而,中国企业大规模并购中却不乏失败之例。本文分析中国企业跨国并购的动因,从并购的一般程序的不同阶段探讨了企业海外并购需注意的问题,最后提出了中国企业进行跨国并购的几点技巧。
  [关键词] 跨国并购 技巧 程序 风险
  
  一、中国企业跨国并购的动因分析
  
  从理论层面看,从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系,强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素:在主观方面,企业拥有对特定无形资产的所有权;在客观方面,某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件;把两者联结起来,促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下,作为发展中国家的中国,企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯・威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度,指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合,在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺,应依靠对现有技术的吸收与创新,以技术差异化和本土化来实现跨国经营。
  从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后,国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国,迫使你必须寻找你的合作者。因此,我们要主动寻找和全球合作的机会,不单单是赚钱的问题,还要把自己的价值链放到全球价值链中,跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家,而是要几十个国家来完成,每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用,取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额,让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说,并购可以省掉建厂的时间,迅速获得现成的生产要素,有利于企业迅速做出反应,抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因,并购后,企业可以获取稳定的原料来源,开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业,是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因,企业通过并购能完整地获得原有企业的经验,形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。
  从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具备向国外大量投资的资源条件。中国一直保持大量地引进外资,始终是一个资本净输入国。贸易和资本“双顺差”,外汇储备越来越多,造成外汇供需不平衡,人民币升值的压力凸显。通过购买国外原材料、对外投资、跨国并购等方式将美元花出去是理性选择。
  
  二、企业跨国并购的一般程序
  
  企业并购种类繁多,动机错综复杂,其过程也变幻莫测。企业并购分为四个阶段:并购前阶段(Pre-acquisition),基础建设阶段(Foundation Building),快速整合阶段(Rapid Integration),融合阶段(Assimilation)。但是,按照并购所经历的过程来划分,并购一般要经历以下几个阶段:
  1.并购决策
  鉴于企业并购的复杂性,以及可能面对的失败风险,企业在实施并购策略前,须根据企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金,以及对并购后企业的政冶、社会、经济、文化和生产经营做出客观的分析与评估。
  此阶段需要对企业跨国并购的成本和收益进行分析。在企业并购过程中,并购成本主要来自三个方面:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解,在实际操作中也容易掌握。在实践中,有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低,认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上,购买成本只是并购成本的一部分,多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低,但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中,原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。从收益角度看,企业并购作为一项重要的资本经营活动,其动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本,形成规模经济;纵向并购有利于降低交易成本,形成协同效益;而混合并购能有效降低进入新行业的障碍,获得竞争优势。
  2.并购目标的确定
  根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标,结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析,按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的,目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响,避免公司股票在股市上波动,也有利于双方敞开谈判。
  3.并购准备
  确定并购目标后,须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下,与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判,并在达成初步共识的基础上,签署转让意向性的文件。并购协议一般由律师起草和制作。主要内容为:并购价格和支付方式;交易完成的条件(包括满足法律要求的有关方面意见)和时间;规定交易完成前的风险承担,保证交易顺利完成; 规定交易完成后的有关义务和责任。
  4.并购实施
  在结束商业谈判并支付一定的保证金后,并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查,以审查前期所获信息的真实程度,并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后,如无重大变化,即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同,在履行应负义务后,视需要派人进驻目标企业,并着手办理股权的过户事宜。
  5.并购整合
  对于企业而言,仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的,还需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一步的整合,最终形成双方的完全融合,并产生预期的效益,才是最重要的,才算真正实现了并购的目标。从资产、组织结构、企业文化到管理体制到业务流程、销售网络等按并购目标进行一体化整合。
  
  三、企业跨国并购的技巧
  
  1.制定清楚的规划和战略
  企业规划是全面并购整合的基础,并且指导所有战术决策的制定。虽然这个过程会比较繁复,但没有战略而盲目地进行海外并购,或以错误的战略指导海外并购,以及战略意图实现的可行性过低,这些都会给中国企业的发展带来极高的风险。一般情况下,巨型企业之间的并购,从追踪目标,到互相接触,最后议价谈判并购成功,至少需要半年以上的时间。
  2.提早制定并购后整合计划
  制订周密而详尽的并购后整合规划不仅必要而且不能迟疑,时间因素也是决定并购成败的一个重要因素。研究表明,在不成功的并购案例中,有72%的企业在交易结束时还没有形成对被收购企业清楚的整合战略规划,有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组,而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系,仅此一点已足以提醒我们中国的收购企业要重视整合的规划,并且要超前规划,不能等交易结束时才动手,更不能将这项重要的工作拖进整合期去进行,因为这样不仅会贻误了最佳整合时机,而且还会使被收购企业产生混乱和不信任感。
  3.限制风险
  在并购后整合的过程中,一个项目一个项目地控制好并购所固有的风险,对于一个完美的并购来说是必要的。风险通常是复杂性和不确定性的结果,通常源于交易前的阶段,参与交易的双方为了使交易能顺利进行而往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边,结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务,而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。如果收购过程中阻力过大,中国企业不妨先搞合资,然后待时机成熟再收购合资方的股份,达到最终的收购目的。相对于并购,合资无疑能减少一些东道国来自政治和舆论方面的压力,而且也能让被收购方有一个心理缓冲期。
  4.加强联盟
  中国企业开展跨国并购,一是要“先内后外”,企业在取得国内领先地位的基础上,逐步进入国际市场;二是要“由小及大”,企业在进行跨国并购时,先选择规模较小的国外企业,逐步积累谈判技巧和国外企业整合的经验后,再考虑并购规模较大的国外企业。中国企业做并购刚刚起步,在进行一次数十亿乃至上百亿美元竞购案的时候,如果单枪匹马,更像一个威胁。积极寻找竞购伙伴,形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。
  5.换股
  企业并购有两种基本的支付方式:现金支付和股权支付。一般地,如果企业管理者认为被收购公司的股票价值过低,则会通过现金支付的方式进行收购;如果企业管理者认为被收购公司的股票很有价值,便会通过股权支付的方式进行收购。股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式。从目前的情况来看,中国企业在收购前的融资都问题不大,可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。中国企业显然受到国内资本市场和海外资本市场没有接轨的影响, 而无法进行直接换股――这就意味着,如果想进行国际收购,有必要提早到海外上市。对欧美发达国家企业的并购,通过证券市场进行并购较为理想,可以采用股权收购的方式进行。
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