国有企业公司治理结构对策研究

来源:用户上传      作者: 余　希

　　[摘要] 完善公司治理结构是现代企业制度的重要环节，公司治理结构具有极其丰富的含义，其功能主要体现在权力配置与制衡，激励与约束等方面。我国国有企业公司治理结构普遍存在所有者缺位，内部人控制等问题，优化公司治理结构必须从建立健全现代产权制度、稳步推进股权多元化、改进外部治理机制和环境等方面入手。
　　[关键词] 国有企业公司治理结构现代企业制度
　　公司治理结构是现代企业得以存续和发展的前提之一,有效的公司治理结构能够使企业在激烈的市场竞争中持续稳定地发展。我国国有企业由于其特殊的发展历程,在公司治理结构方面存在着诸多先天不足。加强对国有企业公司治理结构问题的研究,对中国资本市场的健康发展,对塑造具有国际竞争力的现代企业，以及迎接经济全球化和新技术革命的挑战等具有重要意义。公司治理结构是建立现代企业制度的关键问题，本文的研究力图避免一般化地泛泛而谈，抓住国有企业公司治理结构在实践中的矛盾展开探讨，以期得出一些具有建设性的应对策略。
　　一、 我国国有企业公司治理结构存在的主要问题及成因
　　从国内外公司产生和发展演进过程的对比中我们可以看出，我国国有企业公司治理结构在实践过程中存在一些突出问题，阻碍了国有企业改革的推进。
　　
　　1.所有者缺位
　　要使公司治理结构发挥效力，前提条件是所有者必须到位。在我国当前的条件下，国有股权到底应该由谁来代表就成为一个非常重要的问题。公司治理结构的核心是确保所有者实现剩余控制权和索取权，而我国国有企业改制过程中一个突出的问题就是所有者缺位。从产权上讲，国有企业是全民所有、国家所有，但是没有一套完善的制度来安排其实现，而且其产权的流动性在法律、政策和实践上都存在很大的障碍。伴随着政治体制改革的深入，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确，但政府作为国有资产所有者代表的一系列制度安排还很不完善。由于所有者缺位，有关利益各方的权利无法明确界定，难以形成有效的对经营者的激励和约束机制，国有资产的流失也就在所难免。
　　
　　2.内部人控制
　　内部人控制是指相多数股权被企业的内部成员持有之后，那么在重大战略决策中，内部人的利益将凌驾于公司利益和股东整体利益之上。我国以“放权让利”为核心的国有企业改革形成了行政干预下的内部人控制，由于所有者与经理人员存在信息不对称,各自的利益与价值取向不尽相同,所以我国国有企业“内部人控制”现象实际相当普遍。由于体制与产权的双重原因,国有企业公司治理结构中出现的“内部人控制”问题,是公司运作不规范,甚至违规操作的主要根源。
　　
　　3.股权结构问题
　　合理的股权结构是公司治理的基础,它对于公司治理的控制模式、运作方式乃至效率都有着重要影响。很多国有企业在股权结构方面都存在着“一股独大”的问题。单一化的股权结构难以形成制衡,容易导致“内部人控制”,从而阻碍企业的发展。在许多国有上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东。目前已建立现代企业制度的国有企业中“一股独大”的现象仍然十分普遍,资本封闭性比较强,难以形成有效的产权约束机制。同时,我国股票发行的种类繁多,A股、B股、H股等市场被分割,各有着不同的市场价格,国有股和法人股不能自由流通,无法遵循“同股同权、同股同利和同股同价”的原则。这些问题都影响了我国公司治理结构的完善，影响了国有企业改革的发展。
　　
　　二、完善我国国有企业公司治理结构的对策
　　
　　目前,公司治理结构根据其占主导地位的监控主体的不同,可以分为外部型监控治理结构和内部型监控治理结构。实践经验表明,单一的外部型监控治理结构或内部型监控治理结构是不可能解决所有问题的,鉴于我国国有企业内部监控机制效率低下、相关利益主体之间不能相互制衡,外部监控方式不健全、市场体系有待进一步完善的实际情况,我国国有企业公司治理结构应当采用以外部监控为辅,以内部监控为主的模式。
　　
　　1.外部治理
　　(1)加强市场对企业的激励与约束。市场竞争是一种隐性激励与约束机制,它对公司的激励与约束可以归结为两个方面:市场竞争能够揭示公司经营及管理信息,为经营者报酬机制发挥激励作用提供基础。市场竞争的优胜劣汰机制可对经营者掌控公司的经营权形成潜在威胁。就我国目前的情况而言, 健全借贷市场、股票市场和经理市场是完善我国国有企业公司治理结构的有效途径。
　　借贷市场:①金融机构持股与监督。鼓励银行、投资公司和保险公司以及基金组织等金融机构持有国有企业股份,从事股权经营,以约束企业行为。尤其是发挥金融机构会计、审计等方面的优势,加强对经营者的约束。②完善破产机制。我国企业界已引入破产手段来约束经营者的过度负债行为,但破产机制的不完善又使其运行中出现了企业借破产之名行逃债之实的现象。因此,必须加强破产立法,规范破产清算,充分发挥中介机构在破产清算过程中的监督作用。
　　股票市场：①要促进我国股票市场信息披露制度的完善,规范市场主体的信息披露行为。②要加大证券监管力度、严厉打击操纵市场、虚假陈述和内幕交易等违法犯罪行为,保证证券市场“公开、公平、公正”的三公原则得以贯彻。③要大力加强对投资者的教育,引导投资者树立理性投资的观念,抑制过度投机行为,充分发挥证券市场的价格发现功能和资源配置功能。
　　经理市场:经理市场是实现国有企业用人机制的创新和对经营者进行有效激励与约束的基础和前提。因此,当前最紧迫的是在人事制度上进行改革，改变以往主要由政府主管部门任命企业厂长、经理的传统做法,取消国有企业领导的行政级别,使国有企业领导人的选择走向市场化的道路，同时加快培育职业经理人市场。
　　(2)加强政府对国有企业的激励与约束。在完善我国国有企业公司治理结构的过程中,政府的职责主要是营造激励和约束的外部环境。因此,我国各级政府应该努力做好以下几方面的工作:①要努力创造条件,营造有利于经营者健康成长的社会环境;②加强经营者持股法规的制定力度,从法律上保障经营者对公司利润的分享;③要培养和发展审计、资产评估、法律等各种社会中介服务机构,充分发挥外部审计与监督职能;④加快相关配套制度建设,构建公司治理结构的制度支持体系,改革刚性劳动就业制度,建立并进一步完善社会保障体系;逐步加快银行的商业化进程。
　　
　　2.内部治理
　　(1)确保所有者到位。政府对国有企业的直接行政干预和国有股东权能不到位是公司治理结构不规范的重要原因。国家是一种身份特殊的股东,假若国家股东的行为不当,可能没有一种力量能够制约。因此,由政府代表国家直接行使股东权利是不适宜的,应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者,可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人,除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。国家持股机构运营国有资本,主要负责两项工作,①对授权经营的国有资本实现资产重组和优化配置使之发挥更大作用，并得以保值增值。②对投资和持股的国有企业行使股东权利,主要是选派股东代表或董事,并通过他们影响国有企业对经理的聘用、重大决策和收益分配等事项。
　　(2)推进股权多元化。实践证明,国有企业改制为国有独资公司,从机制转换角度来看效果并不理想。以政府为背景的国有股东往往很难成为以经济效益为目标的股东,国有独资公司通常难以建立规范的法人治理结构。因此,要通过股权结构调整防止和矫正国有股东的不当行为。一般来说,推进股权多元化,引入其他股东,特别是非国有股股东,有利于所有者职能到位,形成规范的公司治理结构。多元股东相互制衡,有利于实现政企分开,使企业目标集中到经济效益上来。

　　(3)强化公司监事会的监督职能。有效发挥监事会的职能,必须提高监事会的权威性,进一步明确监事会的职责和权限。为此,应做好以下几个方面的工作:①加强立法。要在有关的法律、法规、规章和公司章程中,明确监事会的职权,赋予其独立行使职责的权利,逐步扩大其监督权限。②建立监事资格认定制度。要促使公司股东大会推选有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士担任监事。③为监事创造良好的工作条件。监事会的主要职责是检查公司的财务,因此有权及时了解和审查公司经营情况,可按规定程序向董事会秘书和财务部门索要有关材料,并承担相应的保密义务。
　　(4)建立和健全对经营者的激励和约束机制。委托代理理论指出,当所有权与经营权两权分离后,由于出资人与经理之间的目标函数不一致,以及信息分布不对称,经理人员可以利用出资人的授权来谋求自身利益的最大化,导致出资人权益遭受损失。因此,完善我国国有企业公司治理结构,必须强化对经营者的激励和约束。
　　对经营者进行经济利益激励。通过实行年薪制、持有股权或股票期权等分配形式,将经营者薪酬很大一部分与市场挂钩,使经营者在追求个人利益最大化的同时,注重企业长期价值的创造,以利于形成有效的激励机制与约束机制。经营者的年薪、持股和股票期权及奖励,应该以企业的业绩评价为依据,企业业绩评价应尽可能科学、规范、合理、可度量。此外，还对经营者进行声誉激励。经济利益激励并不是调动经营者积极性的惟一手段,对国有企业经营者的激励更多地应侧重于声誉。要大力宣传经营者为企业为社会做出的贡献,从而在全社会形成一种尊重、国企经营者的社会风气和氛围;不断提高有才能的经营者的知名度和社会声望,使他们感到作为一名国企经理人员的光荣和骄傲,从而激励他们为国有企业的发展而更加努力工作。
　　在对经营者进行激励的同时,也要进行必要的约束。①经理必须接受董事会的监督。从原则上说,经理只执行董事会的决定,但由于在公司具体运营过程中，经理与董事会之间存在着信息不对称性,以及经理自身相对丰富的专业知识和技能,实际上经理对董事会的影响很大,有时主要经营人员同时又是董事会成员。所以,为了提高监督效果,董事会中要有一定比例的外部董事。②经理要接受监事会的监督。监事会作为独立的监督机关,不仅要监督董事会的运作,而且要直接监督经理人员行为,这样可以避免经理和董事的相互勾结。③公司职工也可以监督经理人员。由于经理人员的决策行为直接关系到职工的利益,并且处于企业内部的职工容易观察到经理人员的真实行为,所以应当允许职工进入董事会和监事会等组织来行使监督权。④经理必须接受法律的约束。经理的所有经营行为必须符合现有的各种法律法规,否则将承担由违法经营所导致的一切后果。
　　建立有效的国有产权的委托代理机制是深化国有企业改革的关键，而建立有效的公司治理结构是现代企业制度的核心。在建设有中国特色的社会主义市场经济的进程中，为了彻底改变国有企业的面貌，必须解决一个基本问题，即如何使公司治理结构在保持国有成分总体的控制地位的前提下，更加充分地发挥作用。这就要求我们在实践中，继续坚定地推进国有企业改革，使其走上一条以市场为基础和以价值最大化为目标的健康的发展道路。
　　
　　参考文献：
　　[1]唐欲静:国有企业公司治理结构的主要问题及对策建议[J].经济学动态,2001,(6)
　　[2]蒋少龙:论我国企业治理结构的改善[J].经济师,2002,(11)
　　[3]刘光俊周长峰:完善公司治理结构的探索[J].商业研究,2004,(2)
　　[4]周正庆:积极稳妥推进独立董事制度逐步完善公司治理结构[N].中国证券报,2001～02～20
　　[5]史忠健:《国有公司治理结构》.北京大学出版社，2002年
　　[6]李维安武立东:《公司治理教程》.上海人民出版社,2002年
　　[7]Bhattasali, Deepak, and Masahiro Kawai “Implications of China’s Accession to the WTO”, World Bank, Washington,D.C.,2001
　　[8]Zang, Junkuo, “China’s State Assets Management System: How the State Exercises Its Ownership” , World Bank, Washington,D.C.,2001

转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-1504695.htm