上市公司跨国并购动因及风险防范分析

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　　 面对当前经济全球化的局势，在激烈的竞争浪潮中，我国上市公司在长期经营方面也面临着诸多考验。在“走出去”的政策背景下，越来越多的上市公司选择跨国并购以实现资本和资源的积累、优化资源配置、提高企业竞争力、打开国际市场等目的，最终推动企业向高质量方向发展。然而，跨国并购过程中也充斥着各种潜在风险，影响着企业并购的结果。本文以H公司跨国并购S公司为例，分析其选择跨国并购的动因以及并购过程存在的风险，为上市公司在跨国并购的风险防范方面提出建议。
　　一、我国企业跨国并购的发展现状
　　 跨国并购是指一国企业通过一定的渠道和手段，将另一国企业的所有资产或能够行使运营活动的股份收买下来，从而能够对另一国企业的管理运作进行实际的或完全的控制行为，以达到企业高质量发展的目的。
　　 从我国改革开放企业迅速发展到如今成为世界第二大经济体，更多的企业想要走出国门拓展到世界市场，基于企业长期发展的视角下跨国并购也成了中国企业进行多元化经营的主要选择。我国企业跨国并购在初期发展较为缓慢，20世纪90年代逐渐进行萌芽阶段，自2002年之后我国企业跨国并购进入高潮。“走出去”的战略背景下，中国企业以发达国家企业作为目标的跨国并购出现大规模的增长，越来越多的中国企业为了进一步走进国际市场在发达国家地区开展并购活动。
　　 普华永道发布的报告显示，在交易金额方面，中国海外并购交易自2016年上半年创历史新高，之后出现持续下滑，2018年中国内地企业海外并购金额为941亿美元，较2017年下降了23%，在交易数量方面，近年来中国海外并购交易也在持续放缓。
　　 数据来源：汤森路透.投资中国及普华永道分析
　　 跨国并购是机遇与风险并存的双刃剑，2017年公布的《中国企业海外可持续发展报告2017》显示，参与海外并购的506家企业中，并不是都能达到预期的并购效果，仅有56%的企业实现盈利，18%的企业基本持平，26%的企业出现亏损，由于不完善的战略理由、文化冲突以及不完善的整合规划和执行等因素，许多跨国并购忽略了并购过程中存在的风险因素，最终以失败的结局告终。
　　 二、H公司跨国并购S公司的背景
　　 随着互联网和智能终端的飞速发展，互联网行业的变革潜移默化的影响人们的生活。而处于互联网行业的收购方H公司，是中国服务用户最多的互联网企业之一。从最初开通网络即时通讯平台服务到开展布局即时通信、網络、移动端口增值服务及网络广告等多元化服务，成为国内最大的互联网综合服务供应商之一。H公司在发展中不断创新，与多方平台合作持续深化盈利模式，不断扩宽企业盈利领域。2018年6月20日，世界品牌实验室（World Brand Lab）在北京发布了2018年《中国500最具价值品牌》分析报告，H公司居第二位。游戏业务的营业收入在H公司总体营业收入中占有较大比重，尽管其在中国游戏市场中处于“霸主”地位，但是在创新技术、抗衡海外竞争者等方面仍然存在较大提升空间。
　　 S公司是由六位创业者共同创立的手游开发公司，总部位于芬兰首都。从2010年创立到2016年成为全球第一的手游开发公司，S公司曾因两款火热全球的游戏取得日内营业收入240万美元的傲人战绩。除此之外的另外两款游戏更是获得了良好的市场反应，因此S公司具有较强的游戏开发和公司运营能力。
　　三、H公司跨国并购S公司的动因
　　 2016年6月，H公司正式宣布以86亿美元接收芬兰S游戏公司84.3%的股份，这是全球游戏行业较大规模较大的一次并购。依据并购公司与被并购公司当前的运营发展模式，H公司并购S公司有以下几个方面的动因：
　　 1.扩大游戏市场份额，进军海外市场
　　 随着当前智能手机的普及和游戏市场消费者群体的不断扩大，全球游戏市场企业的竞争也处于日趋激烈的状态，国外有索尼、动视暴雪等强劲的老牌游戏公司，国内网易自主研发推出的众多原创游戏获得的可观的营业收入规模也威胁着H公司游戏业务在市场中的地位。H公司游戏业务的中国市场很大，手游收入年近百亿，但如果想要具有一定的国际影响力，势必要将自己的雄图霸业扩展到海外。目前H公司在海外市场缺乏优质的出口游戏，在对海外市场的战略布局尚不够成熟。S公司作为新兴的游戏公司在海外市场拥有众多的消费群体和稳定的主营收入，能够帮助H公司对抗现有和潜在的竞争者，可以协同运作形成其在海外市场竞争优势，保障H公司在游戏领域持续处于领先地位。
　　 2.技术创新和品牌效应的需求
　　 在游戏行业中，技术创新是企业持续运行的血液，品牌效应更为企业在市场中扩张中具有光环的“通行证”。“昙花一现”的现象在游戏市场中屡见不鲜，持续技术创新更是企业面临的重要挑战，H公司在游戏创新方面一直都比较薄弱，更多的依靠游戏代理，因此H公司迫切需要一个有对产品持续盈利和创新的能力，根本上能一个汇聚海量顶尖游戏高手的人才平台。因此，S公司目前的公司架构和价值观理念正合H公司的愿景。S公司发布的四款游戏取得了成功，2016年的新作《皇室战争》再次在全球各大畅销榜霸榜，并且月均收入都在1亿美元左右，获得了无数用户的好评，这恰恰证明了S公司具备能够持续制作全球超S级产品的能力，具有极高的品牌价值，形成了积极的品牌效应。这对提升H公司的持续盈利能力、用户新鲜度以及品牌形象和海外知名度有促进作用。
　　 3.H公司战略发展的需求
　　 H公司在游戏上的战略，一直在布局精品化路线，包括全方位推动，包括发行、内容、渠道在内的产业链各个环节的精品化。主要体现在核心品类上的精品手游、立体化的精细运营、基于移动游戏并扩大外延。S公司小规模的团队能够带来一种结构优势，而且它致力于持续打磨产品，因为现在的手游用户目标性越来越强。这表明S公司在内容和渠道上会丰富H公司的精品化路线。2015年，S公司的三款游戏就占到了H公司游戏业务近72%的收入。因此，此次跨国并购符合H公司在战略发展方面的需求，有助于企业的长期发展。 　　 四、H公司跨国并购存在的风险
　　 1.整合风险
　　 跨国并购整合关乎文化整合、产品整合、品牌整合等多个方面，并购完成后的后续整合处理不当，也将会对并购的效果产生不利的影响。面对不同的文化背景、经济环境和管理制度，合并后的企业可能会在运营管理上存在冲突，H公司需要制定详细的整合战略，使并购后在公司管理上协调一致，从而优势互补，更好地发挥协同作用。
　　 2.技术风险
　　 S公司的创新能力是最为吸引H公司的地方，而人力資源也是创新能力的重要保障。H公司在并购S公司过程中的整体估值存在较高的溢价，技术人才所形成的小而精的游戏研发团队是S公司能够持续获得成功的原因，如果有大量的技术员工选择在并购之后出售股权并离职，这就必然会影响到并购后H公司创新能力的持续性。
　　 3.经营风险
　　 在竞争激烈的游戏市场中，H公司跨国并购应当有较强的经营管理能力来运营所购买的目标公司的整体业务，并购后的H公司如果不善于调整竞争策略，时刻关注市场环境和政府的变化，就有可能产生经营不善的后果。
　　 五、跨国并购风险的防范建议
　　 1.并购前要制定明确的并购战略
　　 跨国并购是一个系统工程，需要全面分析各方面因素，科学的并购战略是并购成功前提。并购企业需要明确并购动因，不能盲目并购，要综合考虑发展战略、行业发展前景、财务风险承受能力。企业需要找到专家或专业评估机构对经济、财务、营销等状况进行理性分析、风险评估后再进行并购。同时还要研究目标企业，对并购后能否产生协同效应要进行科学的评估。
　　 2.全面精准评价目标企业
　　 企业在选择目标公司时，不能仅仅关注其财务报表层面的财务状况，需要深刻分析目标公司的投资环境，更要仔细研究并购双方的差异性，差异性可能产生互补效应，冲突的情况也不可避免。例如政治、经济、文化、法律的差异，企业要加强沟通，结合中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，全面评估并购后能否给企业带来互利共赢共同发展的良好效益。也要使不同的企业文化恰当的融合，避免企业文化的差异给并购后的企业在经营管理上带来不必要的难题。管理层要有高瞻远瞩的目光和开放的思维。
　　 3.合理安排企业资金，降低财务风险
　　 跨国并购往往需要大量的资金，交易方式多样化、融资渠道具体化、核算方式专业化等方式都会使企业的资金有着一定的可管理性和操作性，考量自身的经营状况、支付能力等内外部环境因素，必要时需要拓宽融资渠道，选择恰当的支付方式，保证企业的偿债能力和营运能力，降低企业的财务风险。
　　 4.提高自身整合能力，广纳优质管理人才
　　 想要在并购过程中优化资源配置，充分发挥并购双方的协同效应，将差异性转化为有利的互补作用，就需要收购企业具备较好的资源整合能力，使企业在经营管理上相互协同、减少冲突，实现并购价值的系统工程。优秀的管理人员是企业管理的中坚力量，因此企业应该选择优秀高效的管理人员对企业的人力资源合理恰当的全面分类，把人才利用程度最大化。应有计划、有重点的培养本国的管理人才，同时应当吸纳海外有经验的高层管理者任职，这对并购与被并购企业双方都是有着一定的促进作用。
　　 六、结束语
　　 我国上市公司构建跨国并购的桥梁，需要在并购前明确并购动因、制定风险识别和防范策略，结合公司的经营状况和长期的发展战略，选择合适的目标公司，并购后应该及时测评风险存在的可能，对并购后的企业进行多方面的深度整合，优化资源配置，根据市场反应及时调整经营战略，不断提升公司的经营管理能力和创新能力，才能降低并购后经营亏损产生负面效应的可能，未来中国企业跨国并购的前景也将不可估量。
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　　作者简介：冉慧宇（1998- ），女，汉族，安徽财经大学，在读硕士研究生，会计与公司财务管理方向
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