基于价值的公司治理与管理控制
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作者: 张先治
本文系笔者主持的财政部重点会计研究课题《公司治理与财务问题研究》和东北财经大学内部控制与风险管理研究中心课题《基于价值的公司治理与管理控制》的阶段性成果
【摘要】本文论证了基于价值的公司治理和基于价值的管理控制。笔者认为，基于价值的公司治理的核心是财务治理；基于价值的管理控制核心是财务控制；公司治理与管理控制是公司的两大工作重点；财务治理与财务控制是公司财务的两大重点任务。
一、引言
我国的经济体制改革和企业改革使企业经营方式经历了由产品经营型向商品经营型的转变，由商品经营型向资产经营型的转变，再由资产经营型向资本经营型的转变过程。这种转变的结果就是企业经营中越来越认识到价值的重要性及价值创造的重要性，并逐渐将追求价值创造作为企业的目标。
随着经济体制的改革，计划经济时代的管理理念和管理方式正逐渐被市场经济时代的管理理念和管理方式所取代。以外部监督管理为主的管理理念与管理方式，正在向以内部管理为主的管理理念与管理方式转变。这种转变的结果，使企业越来越认识到公司治理与管理控制的重要性。
在这种经营理念和管理理念处于转轨的时期，我国的企业发展还很不平衡，对价值创造的重要性以及对公司治理和管理控制的重要性的认识还不统一。笔者站在价值管理的角度探讨公司治理与管理控制问题，旨在促进企业经营管理理念的根本转变。
二、基于价值的管理
基于价值的管理（VALUE BASED MANAGEMENT）简称VBM，是20世纪90年代兴起的一种企业经营管理理念和管理方式。VBM的目标是为股东创造价值。VBM使公司管理决策的核心与股东的利益协调一致，这样，公司的管理活动自然而然地创造了股东价值。影响股东价值的因素有许多，要为股东创造价值，就必须明确股东价值创造与各影响因素之间的关系。因此，基于价值的管理正是对影响或决定股东价值的关键因素进行的管理，图1反映了基于价值管理的三个重要方面。
在VBM中，为了使投资者支持股票价格，公司需要与投资者保持有效的联系和进行良好的沟通。这就需要投资者对与其关系重大的公司财务业绩和非财务业绩有一个明确的理解。因此，公司的董事会和管理者必须正确处理与投资者的关系，尽可能使投资者得到相关、可靠的信息，包括财务信息和非财务信息。这些非财务信息给市场的印象对公司价值以及价值管理的水平都有着非常重要的影响。
在VBM中，为了理解整个公司的业务，需要进行系统性的分析，包括清晰地了解公司所面对的市场、自身的优势与劣势以及对竞争对手的正确评价等。目的就在于开发最优战略以利于为股东创造价值。正确的战略选择必然提高公司的竞争能力，进而使公司在为股东创造价值方面有持久的、长足的增长。
为达到创造最大价值的目的而选择公司战略后，接下来的管理程序就是战略的实施。这是VBM的关键一环。历史资料表明，有相当一部分公司就是在实施公司战略这一环节失败了。有效实施战略的关键之处在于贯彻实施全面业绩管理（IPM）。为了在公司经营中实施全面业绩管理，需要建立一种与全面价值管理的其他重要因素结合起来的评估框架和信息体系。IPM的成功运用有助于确保以统一的、易于理解的方式将战略意图转化为现实。
三、基于价值的公司治理
VBM的三个重要方面，实际上涉及到公司投资者、董事会和管理者三个主体的目标、权利和责任的划分与协调。公司为了实现价值管理的目标，即创造股东价值，公司的投资者、董事会、管理层需要协调利益关系，共同努力，这正是公司治理的关键所在。
公司治理是公司的外部索取权人为了保障他们在公司的索取权不受侵犯而以契约关系为基础对整个公司进行的控制。在基于价值的公司治理中，公司外部索取权人与公司的契约关系，主要是财务契约关系。公司的各种索取权人之间就公司事务签订的财务契约是公司治理的基础，而外部索取权人对公司实施的财务控制是他们实现公司治理目标的主要手段。可见，在公司治理处理契约关系当事人利益的过程中，财务关系是各种利益关系的核心；在基于价值的公司治理中，财务治理便成为公司治理的核心。
在财务治理中，各种索取权人之间的基本关系、利益冲突、治理机制是由财务契约确定的。这些契约通常包括与股权投资人签订的股权契约、与债权投资人签订的信贷契约、与管理者签订的报酬契约等。
股权契约是股东之间就公司相关问题签订的契约，用以协调股东内部的利益关系，在股权分散的情况下尤其要协调大股东与小股东之间的关系。股权契约规定了股东投入股权资本后，对公司有治理权，即在董事会中有选举权和被选举权，就公司合并、分立、停业等重大决策有投票权；有出售和转让股份的权利；当公司发行新股时，有优先认购权；对公司收益有剩余索取权。在股权高度分散的情况下，大部分股东并不参与公司事务的管理。这样，公司的控制权就落入少数拥有较多股份的大股东手里，形成他们对公司的控制权大于收益权的权力结构。那么，这些大股东就有能力，也有动机，通过各种方式从其他股东向自己转移财富。处于控制地位的大股东对小股东利益的侵占主要表现在：（1）直接侵占；（2）关联方交易；（3）关联方借款。因此，股权契约还通过规定一些附加条款，避免控制权与收益权的不对称，以维护所有股东的权益。
信贷契约是债权人与股东和管理者之间就债务融资相关问题签订的契约。它一般规定债权人将资金投入企业后，有固定收益索取权（包括本金和利息）；在企业没有按期还本付息的情况下，债权人有清算担保资产，甚至迫使企业破产进而夺取企业控制权的权利。由于股东与债权人在控制权与收益权上的差异，债权人与股东和管理者之间也有潜在的利益冲突。股东和管理者就可能采取机会主义行为，试图侵害债权人的利益。这表现在：（1）资产置换；（2）策略性违约；（3）债权稀释；（4）债务悬置；（5）财富转移。因此，信贷契约除了做出一些决定信贷关系本质特征的一般规定之外，还要规定一些额外条款，以防止股东和管理者侵占债权人的利益。这些条款通常可以分为承诺条款和否定条款两类，前者规定债务人必须遵守的行为；后者直接限制债务人损害债权人利益的行为。
报酬契约是股东与公司高层管理者之间签订的关于高层管理者权利和义务的契约。它一般规定当管理者业绩表现良好时股东给予管理者的报酬，以及当管理者业绩表现很差时，将会受到的处罚（克扣奖金，削减工资，甚至予以解雇等）。由于管理者在公司经营中有一定的决断力，因此他在职消费是否适当缺乏明确的判断标准。又由于管理者在信息分布中有优势，股东要验证管理者是否努力工作需要花费监督成本，甚至在有些情况下，这种监督是不可能的。另外，在股权分散的情况下，管理者能够运用大股东用以侵占小股东利益的方式侵占所有股东的利益。因此，报酬契约中除了规定不同管理业绩下管理者应得的报酬之外，还要规定一些额外条款，限制管理者侵占股东利益的行为。这些条款与信贷契约的额外条款类似，可以分为承诺条款和否定条款。
四、基于价值的管理控制
公司的各种事务和运行机制通常可以分为两个层次，即公司治理和公司管理。公司管理是公司的管理者为实现公司的经营目标而以内部管理控制系统为基础对公司事务进行的管理。
管理控制的主体是管理者及公司中的其他成员。管理控制亦可称为管理者对公司中各项管理活动的控制，管理者是管理控制的主力军。但是，管理控制中的管理者离不开公司中的其他成员而孤立地进行控制。管理控制的主体除管理者外，对上包括代表股东利益的董事会，对下包括代表职工利益的全体员工。
以管理者为主体的管理控制是指管理者影响公司中其他成员以实现公司战略目标的过程。管理控制的目的是执行战略，从而使公司的目标得以实现。基于价值的管理控制，主要是指从公司目标确定、公司战略选择到战略执行，都以创造股东价值，实现公司价值增值为目标和导向，从而在管理控制全过程实施的价值管理。管理控制从程序看主要有五个步骤，它们都有着新的内涵。
（一）基于价值的战略目标制定与分解。在基于价值管理情况下，公司的目标一定是股东价值最大化，公司战略选择将以创造股东价值为导向。为保证战略目标的实现，战略目标分解实际上是根据价值创造环节或价值链进行的。通过战略目标分解来保证短期价值目标与长期价值目标相协调，局部价值目标与整体价值目标相协调。
（二）基于价值的控制标准制定。在基于价值管理情况下，控制变量与控制标准的确定必须体现价值创造环节与价值目标。如将资本增值、经济利润、净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率等价值量及效率指标作为控制的最重要的、最关键的指标，将公司资本增值或股东价值创造作为控制的根本标准。在此基础上，以财务预算为中心和导向，制定全面预算体系。
（三）基于价值的管理控制报告。在基于价值管理情况下，管理控制报告要体现价值管理的特点，即以会计报告系统为中心，包括财务会计报告和管理会计报告；经营业务报告作为管理控制报告系统的组成部分，一方面反映各业务的预算执行情况，另一方面是对会计报告的补充与说明。
（四）基于价值的经营业绩评价。在基于价值管理的情况下，公司的经营业绩应主要体现在股东价值创造上，以是否为股东和企业创造价值为评价的根本标准。评价指标主要以价值量指标为主，包括以价值量反映效率指标和效果指标。
（五）基于价值的管理者报酬。在基于价值管理情况下，对管理者的激励要与价值创造或资本增值相联系，使管理者的收益与资本增值或经济效率挂起钩来，使股东价值的增加与经营者的报酬成正比。
五、结论
通过对基于价值的管理、基于价值的公司治理和基于价值的管理控制的研究，可以明确基于价值管理与公司治理和管理控制的关系；同时明确基于价值的公司治理与管理控制之间的关系。
第一，基于价值的管理与公司治理和管理控制的关系可用图2表示如下。
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