公司治理结构与内部控制有效性

来源:用户上传      作者: 李育红

　　[内容摘要]为研究公司治理结构与内部控制有效性的关系，选取2008年沪市上市公司为样本，构建基于《企业内部控制基本规范》五项目标的内部控制指数，研究公司内部治理机制对内部控制有效性的影响。通过实证数据检验发现，第一大股东有动机和能力去监督管理层，薪酬机制能够对管理层起到激励作用，声誉惩罚机制有利于对经理层产生约束作用，从而提高公司内部控制有效性。
　　[关键词]内部控制；公司治理结构；内部控制指数
　　
　　一、引言
　　
　　有效的内部控制能够提高公司的经营效率，保护投资者的利益。已有的国内外大量案例表明，公司内部控制失效的根源在于公司治理结构的缺陷。由于我国学者对公司内部控制和公司治理关系的研究大多属于规范性研究，相关的实证研究涉及不多。已有的实证研究对内部控制有效性变量大多从内部控制要素内容角度进行设计，内控的要素内容是相互联系、相互作用的一个有机整体，要素内容的简单加总未必代表内部控制整体有效性，因此，本文以《企业内部控制基本规范》所规定的内部控制五项目标为基础，从内部控制的执行效果上分析构建内部控制有效性指数，并从实证上分析股东大会、董事会、监事会的治理机制及总经理的报酬激励与约束机制四个方面对内部控制整体有效性及其五项目标有效性的影响，从而寻求完善公司内部控制的有效途径。
　　
　　二、理论分析与假设
　　
　　已有研究表明公司治理和内部控制具有密切的关系，主要有“环境论”、“基础论”、“嵌合论”。本文认同“嵌合论”的观点，即认为内部控制与公司治理存在交叉重合的领域，两者联系紧密。
　　
　　(一)股权结构特征与内部控制有效性的关系
　　部分研究表明股权适度集中有利于大股东监督管理层的经营决策。近期大量研究表明，世界大多数国家的公司普遍存在控股股东为牟取私有收益“掏空”上市公司的问题。在我国，许多研究表明控股股东私有收益水平高于世界平均水平，“掏空”问题尤其严重。控股股东持股比例越大，其牟取私有收益的动机越大，控股股东可能凭借其控制权控制董事会和经理层，影响公司的内部控制决策和执行机制，导致内部控制失效。因此，本文提出假设1：控股股东持股比例与内部控制有效性具有相关关系。
　　我国上市公司大部分由国有企业转型而来，而且国有企业由于产权主体的“缺位”容易导致“内部人控制”现象。当终极控制人是国有股东时，因缺乏有效的监督，内部控制有效性较弱，因此，本文提出假设2：当终极控制人是国有股东时内部控制有效性较低。
　　
　　(二)董事会特征与内部控制有效性的关系
　　董事会的职责在于减少管理者与股东之间的利益冲突，确保管理决策与股东的利益一致。而有效的内部控制能够缓解代理冲突和遏制机会主义倾向。董事会规模过小，不能有效地监督内部控制的执行情况，而董事会规模过大又会影响董事会的执行效率。经统计我国沪市上市公司董事规模平均为10，总体水平并不高。因此，本文提出假设3：董事会规模与内部控制有效性正相关。
　　董事会召开会议次数越多说明董事会在内部控制管理和监督上发挥的作用越大。同时有效的激励机制使董事会有动力监督内部控制的有效运行。因此，本文提出假设4：董事会召开会议次数与内部控制有效性正相关；假设5：董事会薪酬与内部控制有效性正相关。
　　Dechow(1996)和Beasley(1996)研究认为董事长和CEO两职合一很有可能产生财务欺诈报告。(443-465)黄巧(2005)研究认为我国上市公司中董事长与CEO两职合一现象严重。因此，本文提出假设6：CEO与董事长两职合一与内部控制有效性具有负相关关系。
　　因为较弱的内部控制很可能损害董事的声誉，劳动力市场会给董事会带来声誉惩罚，这种声誉惩罚不仅是董事职位的丢失，而且会造成在其它公司职位的丢失。因此，本文提出假设7：董事长更换与内部控制有效性具有负相关关系。
　　Deehow(1996)，Beasley(1996)研究发现治理结构较弱的公司很有可能产生财务欺诈报告。本文经统计分析发现大多数公司独立董事人数比例刚好符合法律所规定的人数，因此从薪酬方面考虑，独立董事的津贴越高说明其与公司的联系越紧密，这样会影响独立董事的独立性。因此本文提出假设8：独立董事薪酬与内部控制有效性负相关。
　　
　　(三)高管激励机制与内部控制有效性的关系
　　高级管理人员负责内部控制的设计和运行，由于经理人市场会对高级管理人员产生影响，若公司的内部控制失效就意味着较弱的治理结构。认为经理人市场的存在是对管理者的基本惩戒力量。陈游(2009)经过统计分析发现，从薪酬结构来看，其根本不包含中期或长期的激励，高管持股普遍比例较低。因此，本文提出假设9：高级管理人员更换与内部控制有效性具有负相关关系；假设10：高级管理人员薪酬与内部控制有效性具有正相关关系。
　　
　　三、研究设计
　　
　　(一)样本选取
　　由于我国《企业内部控制基本规范》于2008年颁布，因此本文选取2008年沪市所有上市公司作为初始样本，剔除金融保险行业公司、数据不全的公司，最终研究样本包括624个观察值。部分数据来源于CCER数据库和CSMAR中国股票市场研究数据库，部分数据从上市公司披露的年报中手工整理后获得。
　　
　　(二)变量选择与定义
　　内部控制指数(ICQ)设计：COSO(1992)在其报告《内部控制一整合框架》中指出，如果董事会和管理层能够合理保证下列事项，那么内部控制就可以认为是有效的：经营目标在何种程度上得到了实现；公布的财务报表的编制是可靠的；使用的法律法规得到了遵循。而我国《企业内部控制基本规范》所规定的内部控制目标除了上述三个目标外还包括战略目标和资产安全目标，由于资产安全目标可以划入其他目标类别的内部控制(COSO报告，1992)，因此，内部控制指数=战略目标+经营目标+报告目标+合规性目标，计算公式如下：
　　战略目标(STRSTEGY)=(销售收入一同行业销售收入均值)／同行业销售收入标准差。
　　经营目标(0PERATION)=销售收入／总资产。
　　财务报告(REPORTING)=正常应计／(正常应计+非正常应计)+审计意见+财务报告重大缺陷。其中，当公司被出具非标准意见时取值-1，否则为0；当披露了财务报告内部控制重大缺陷时为-1，否则为0；另外，本文采用修正的截面Jonses模型来估计非正常应计并计算报告目标。
　　
　　
　　
　　
　　
　　合规性目标(COMPLLANCE)=审计费用／总资产+是否违法违规。违法违规取一1，否则为0。
　　控股股东持股比例(FIRSHA)：第一大股东及其一致行动人持股比例。
　　终极控制人性质(Fin-xz)：第一大股东的终极控制人为国有时取值为1，否则为0。
　　董事会规模(DSIZE)：董事会总人数。
　　董事会会议次数(DMEET)：年度内董事召开会议的次数。
　　董事会薪酬(DSALA)：董事的薪酬总额。

　　董事长与总经理两职合一(ISDUAL)：如果董事长与总经理两职合一为1，否则为0。
　　董事会独立董事的津贴(IDSALA)：独立董事的薪酬总额。
　　董事长变更(DCHANG)：年度内董事长更换取值为1，否则为0。
　　高级管理人员薪酬(MSALA)：高管的薪酬总额。
　　高级管理人员的更换(MCHANG)：年度内公司高级管理人员更换取值为1，否则为0。
　　公司规模(LNSIZE)：LN(公司总资产)。
　　公司成长性(GROWTH)：公司营业利润的增长率。
　　
　　(三)模型构建与检验方法
　　检验各解释变量对被解释变量影响的回归模型如下：
　　
　　四、研究过程及分析
　　
　　(一)主要变量的描述性统计
　　从表1的结果来看，公司的内部控制指数平均值为0.42，最大值为8.23，说明内部控制有效性总体水平不高。在董事会特征方面，董事长和总经理两职合一的平均值达到了0.615，说明我国上市公司董事长与总经理两职合一现象较普遍。在股权结构特征方面，第一大股东及其一致行动人持股平均值为0.37，最大值为0.8523，说明我国上市公司股权集中度较高。国有股控股平均值为0.6971，说明我国上市公司中终极控制人为国有股控股的公司占大多数。
　　
　　(二)实证结果分析
　　首先是内部控制有效性与公司治理变量多元回归结果，由表2可知，在董事会特征方面，内部控制有效性与董事会薪酬正相关，与独立董事薪酬负相关，且在5％水平上显著。这与之前的假设相符。内部控制有效性与董事会会议正相关，与董事长、总经理两职合一负相关，与董事长的更换负相关，但不显著。在股权特征方面，内部控制有效与第一大股东持股正相关，且在5％水平上显著。与假设相反，这可能因为第一大股东持股比例较高，股东利益与公司利益趋于一致，因而能够有效地维护内部控制的有效性。与国有控股负相关，但不显著。在高管层特征方面，内部控制有效性与管理人员的薪酬正相关，与总经理的更换负相关，但不显著。
　　然后是公司治理变量与内部控制的四个目标的多元回归结果。公司治理与战略目标值：与上述基本相同，不同的是与管理层薪酬在10％显著水平上正相关，说明薪酬能够激励高管层及时识别公司存在的内外部风险，建立与风险相关的内部控制机制，合理保证公司的战略目标；公司治理与经营目标值：与总体目标的回归结果不同之处在于，经营目标值与董事会会议次数在10％显著水平上正相关，与假设相符；与总经理变更在10％显著水平上正相关，与假设不相符；很可能是因为我国声誉惩罚机制并不完善未能起到应有的作用；公司治理与财务报告目标值：与总体目标的回归结果不同之处在于，财务报告目标值与董事长、总经理的更换在1％显著水平上负相关，与假设相符；公司治理与合规性目标值：合规性目标值与独立董事津贴正相关，与管理层薪酬正相关，且在1％水平上显著。合规性目标值与终极控制人是国有股在10％显著水平上正相关，说明国有股控股的公司比其它公司更加重视各类法规的遵守。
　　
　　五、研究结论及局限性
　　
　　通过上述分析，可以看出公司内部治理都对内部控制的有效性产生一定的影响。
　　从公司内部治理结构与内部控制的关系来看，控股股东集中的控制权使其有能力监督经营层的行为，提高内部控制执行效率，为企业战略目标的实现提供合理的保证；与民营控股股东相比，控股股东的性质为国有时，能够降低公司违法违规事件发生的可能性；董事会勤勉度使内部控制为企业经营目标提供一定的保证；董事会薪酬激励机制能为内部控制的报告目标和战略目标及总目标提供合理保证；独立董事的薪酬机制对公司内部控制合规性目标、财务报告目标及总目标有负面影响，说明独立董事薪酬机制使其独立性受到了影响，从而不能有效监督内部控制运行；经理层的薪酬能够激励经理层合法经营、提高企业战略目标实现的保证水平。另外，董事会和总经理迫于被更换的压力能够积极有效实施内部控制，提高财务报告可靠性。
　　由以上结论，通过上市提高内部控制质量的有效途径是改善公司治理结构。上市公司应该建立适度集中的股权结构以增强控股股东的监督能力；相关部门应加大民营上市公司的监督管理力度使其合法经营；提高董事会的独立性，设计激励相容的高管薪酬激励机制并完善惩罚机制，提高董事会的效率，防止经营者侵害股东利益的行为。
　　尽管本文对公司治理结构与内部控制有效性的关系进行了初步的研究，在公司治理和内部控制方面仍有许多领域有待探索。例如：由于数据来源的限制，本文只考虑了公司治理中的董事会、高管层、股权结构因素，没有进一步考察《企业内部控制基本规范》中所涉及的董事会下设的审计委员会特征、内部审计部门的特征对内部控制的影响，而这也是有待进一步深入研究的内容。

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