基于公司治理的审计委员会独立性理论述评

来源:用户上传      作者: 李 丹

　　摘要：资源依赖理论、管理支配理论和制度经济理论是分析公司治理的主流观点。资源依赖理论作为帮助公司达到并超越其战略目标的手段，为公司治理机制建设贡献力量；管理支配理论更注重管理的有用性，认为董事会及其附属机构是在管理权限范围之内的，因此可以将其看作是与所有者的出发点相背离的；制度理论从组织社会学和组织行为理论出发，认为区分不同组织部分之间相互作用的实质，以及这些部分与所有相关部分之间形式是非常重要的。本文针对受公司治理结构影响的审计问题来测定使用不同的可选治理理论的影响；研究这些理论如何化解现存的基于组织机构的、审计相关的公司治理中的矛盾。
　　关键词：公司治理　审计委员会　独立性
　　
　　一、引言
　　
　　萨班斯・奥克斯利法案(SOX)(2002)带来了对会计审计研究问题的广泛探讨。这些研究考察董事会和审计委员会如何保护股东权益，却完全忽略了管理方法对治理过程的影响，其最大的局限是在先前研究中使用的具有外部独立性的代理机构(如外部董事与内部董事相对)是不完善的、模糊的，并且通常无法准确把握所谓董事会独立性的实质。本文重点分析被广泛认可的理论观点：资源依赖理论、管理支配理论和制度经济理论。资源依赖理论作为帮助公司达到并超越其战略目标的手段，为公司治理机制建设贡献力量(Bovd 1990；Cohen，et al.2007a)。管理支配理论基于战略文化并与代理学说范例相对，认为董事会及其附属委员会在管理控制之下，且其存在仅仅是为了履行管理需求(Koanick 1987)。制度理论起源于组织社会学和组织行为文化(Powell 1991)。制度理论认为了解不同的治理部门之间相互作用的实质以及这些部分于所有相关部分之间的形式是非常重要的。
　　
　　二、审计委员会独立性与公司治理理论综述
　　
　　(一)资源依赖理论　资源依赖性理论(Pfeffer and Salanclkl978；Boydl990)假定股东和管理者可以以董事会为手段访问和管理稀有资源(Aldrich and Pfeffer 1976；Boyd 1990；Pfeffer and Salaneik 1978)并帮助建立企业战略(Williamson 1999)。董事会的主要角色不仅仅是管理的参与者还是一个监管者，并且能帮助企业建立有效的政策和战略。Dalton and Daily(1999)认为，当董事会成员联合起来商谈如何获取必要的战略资源、网络和信息时，资源依赖性理论可以提高公司长期绩效。由于以经营战略为重点，董事会成员的积极贡献包括专业知识、帮助形成公司策略能力、以及提供获得外部资源的方式。Reingold(2000)认为许多高技术董事会成员把他们的工作看作是有效地设置公司的路径。事实上在许多高技术董事会，大量非独立董事的引入，更适用于知识和资源密集的R&D企业，因为这样才能更好向管理者和其他关键顾客传达并采取有效方式。相反，独立的主要中心点，外部董事对一个稳定的、对董事会成员财务报告过程给予首要关注的企业来说可能是最理想的。值得注意的是，即使在R&D密集企业，仍需要强势的财务监管来补充那些协助他们战略和网络技能的董事(Cohen et al.2007a)。因此，包括管理成员在内的非独立董事可以及时提供一些能使董事会更加有效地行动信息。审计委员会成员和行业专家可能比那些没有专门技术但完全独立的成员有更强的能力了解，解释和估计财务报告的质量。在一个完善的环境中，公司也许希望任命独立拥有重大专业知识且接近资源的董事。研究证据表明，审计委员会财务会计技术同股市反应(DeFond et al.2005)和财务报告的质量(如Dhaliwal et all 2006)的多种措施显著联系在一起，先前的研究未发现非会计财务专门技术(例如监督和财会技术)和财务报告的质量之间的重要联系。Cohen et al.(2007a)发现了能支持“资源依赖能增加监管体制价值”这一提议的证据，这是迄今首次认识到的唯一考虑到资源依赖理论的审计研究。审计人员和管理者需要评价审计风险和计划事宜，在这些事宜中代理机构的力量和董事会的资源依赖角色是可控的。结果表明，审计员的风险控制评估明显受资源依赖性和代理因素相对力量影响。与资源依赖中心相关的特征也受审计计划评断影响。该研究显示当传统代理因素被认为相关时，与资源依赖性有关的其他因素也被认为与审计计划高度相关。
　　(二)管理支配理论　管理支配理论(Galbralth 1967；Wolfson 1984；Kosnick 1987)主张高管人员选择那些不会削减他们的行动(Patton and Baker 1987)，愿意做被动参加者，并且依靠公司管理获得企业产业信息和前景的老友和同事。这种方法可以被看作是形式(满足管理要求)而不是实质(一种影响组织变化或者提供实质的管理监督的工具)。这与代理理论相对，代理理论强调作为对管理行为独立有效监管者的董事会的行为。结果，管理支配理论中，董事会在批准管理行动，满足管理需求和提高高管层报酬等方面的作用是有限的(Core et al.1999；Molzl995)。的确Epstein和Palepu(1999)调查发现87％的“明星分析员”认为董事会董事仅代表公司管理者的利益而把其他股东排除在外。由于独霸董事会无法产生独立的治理，因此对股东产生不良后果，(Westphal and Zaj审计委员会1994)，削弱管理工作的作用，扩大管理壕沟(careetal.1999)。任命独立董事也无法解决这个问题，Westphalandzai(1994)认为CEO也许会只使用有同情心的局外人来组成董事会。如Nowak和MeCabe(2003)发现的那样，外部董事察觉到CEO们通过控制信息流，影响到多数董事的勤奋效率。关于董事会的内部工作，管理支配理论的涵义是即使是完全服从审计委员会的独立成员，也要受高管影响，也可能只问非常容易或不唐突的管理问题。此外，这种理论认为审计委员会一般会作为管理者的同盟行事，这与审计师与管理者的关系相对。
　　(三)制度经济理论　制度经济理论考虑全套包括制度环境在内的组织动态和形式结构，该结构的行为者在这种动态展示之中。DiMaggio andPowen(1983)认为制度随时间推移和组织的同构过程变得相似，就像组织逐渐适应与周边组织更加接近一样。同构通过三种途径出现：强制，规范和模仿。强制同构的例子是SOx对独立审计委员会成员下达指令，使所有上市公司都有具有相同特征的审计委员会，而不管这些公司所处的具体环境。Kalbers和Fogarty(1993)发现一个强的组织宪章或命令、协会支持(管理和审计员支持的信息和一个由高管理层支持的环境)和努力能够提高委员会的效率，并且认为，审计委员会成员在一个协会化的环境里经营，他们依靠彼此之间的关系实施自己的权力。Fogany和KalbeIs(1998)提出一种检验代理理论的测试用于解释审计委员会的有效性。他们无法展示审计委员会有效性和代理理论因素之间的密切联系，也无法证明制度经济理论关于审计委员会们可以以形式存在的假设。Gendron et al.

(2004)采访了两个公司的审计委员会成员和外部审计员，发现审计委员会成员在审计委员会会议上，在其他到会者眼里达到合法的方式是受他们提出问题的能力、与外部审计者私下见面的程度、以及审计的形式和实质内容影响的。Gendron研究结果表明审计委员会会议履行符号和实质两个目的。最后，Holder-Webb(2008)进行了品行规范的内容分析研究来找出在SOX的第406部分(2002)后集中展示的品行规范是否要求上市公司要么公开品行规范要么给出其没有该规范的原因。关于董事会成员的内部工作，制度理论的涵义是审计委员会成员将与其他机关行动相符，并且审计委员会将随时间推移逐渐变得与同一产业之内其他机构相似(Orton：Weick，1990)。审计委员会的重要性和效率在治理过程中可能会基于控制治理过程的组织观点而发生变化。外部独立董事的重要性在在代理理论起主导作用且强调监管的治理体制中会更加增强。
　　
　　三、审计委员会制约有效性与公司治理选择
　　
　　(一)内部控制评估　首先，SOX(2002)的404部分审计员在评估和测试内部控制方面的责任。审计员对这些责任的领域和性质的看法，将随前面描述的审计员预订的监管观点发生变化。先前的研究大多数集中于外部与代理或监视相关的可测的措施(1arcker et~.2007)，并且在与会计审计相关的控制研究中具有档案研究方法的优势。相反，资源依赖性的焦点将引导审计员考虑公司的机制以开发有效的战略和控制经营风险。管理和董事会博学的的成员之间的协同作用关系(不管独立)在实现这些目标上被看作是有价值的。然而，公司可测的措施或者其董事会对战略和风险管理的重视很难用上档案方法。供选择的研究方法，如在实验中可以对强调董事会监视作用的策略在实验上进行操纵(cohen等，2007a)，能提供仅以档案方法依靠公开地可利用的数据无法获得的有用的见解。其次，审计员支持的管理支配理论在选择过程将导致对董事会和审计委员会成员选择过程和行为的控制。关于审计实践，审计员也许会使用更多的专业怀疑，如果他们察觉到高管层控制选择过程来提升那些与他们紧密结盟的成员。他们也许会调查为什么董事会和审计委员会很少参与对管理行动的质疑。进一步，实际上在管理掌控之下的审计委员会也许仅仅是敷衍的关注于一些机制，例如举报程序的有效性，该程序产生于对可靠控制和有效财务报告有害的公司文化。这些评断可能进一步引导审计员去估计更高的控制水平风险，这也许会导致内部独立测试的增加。如果这些风险超出允许的界限，或者审计不可能以经济有效的方式进行，审计员也许会集体选择拒绝审计。最后，制度经济理论将引领审计员集中致力于对遵照规则和章程正式机制是否是到位地。如审计委员会仅包括独立成员，都有财务知识和一位财务专家，是像在萨班斯・奥克斯利法案中指定的那样的?审计委员会是否频繁地见面?这些是公司遵守期望准则的全部的正式征兆。审计员必须同时避免过份注重形式而忽略实质，因为审计委员会可能符合这些要求并且仍然不保证当需要保证财务报告是高质量时努力和询问的方式必要面对管理。关于内部控制的有效性，与协会理论的预言是一致的审计委员会将礼节性地致力于遵从内部控制的“清单”方法，而不是去探求控制是否是有效的且不被管理左右的“实质”。
　　(二)财务困境和审计师的持续经营意见　在代理理论中，CarcelloandNeal(2000)认为并找到证据证明，独立的审计委员会成员比非独立的更支持审计师给有财务困难的公司开具持续经营不确定性审计意见。CarceHo and Neal(2003)也发现当审计委员会成员独立时，倾向于持续经营不确定性审计意见的审计师，比审计委员会不独立时，更不易被解雇。Hillman et al.(2000)提出了对独立董事在资源依赖框架中可以扮演的不同角色的分类。Hillman et al提及的对董事的四种分类包过内部成员(例公司当前或者是以前的官员)，商业专家(例其他公司当前或以前的CEO，产业专家)，支持专家(律师，公共关系专家)和大众影响者(政治家，大学教员)。未来研究的一个重要方向是去测试是否具有特定的监管者类型的公司，在有较强资源依赖委员会的行业中，与同意行业的其他公司相比不大容易陷入财务困境。如一个银行和房地产工业专家占高比例的的债权人，可能会较少陷入跟从事非主要贷款行为有关的财务困境。持续经营不确定性观点提出了公司和资本市场的重要风险：错误地估计公司持续经营水平导致公司、审计师和市场参与者的高费用。审计委员会独立性是确定一个审计师是否出具持续经营不确定性审计报告的重要因素(carceHoandNeal2000)。此外，研究表明在理解审计委员会在财务报告质量中的角色时区分形式上独立和实质上独立是至关重要的(Carcello et al 2007)。这种区别在管理支配理论和制度经济理论环境中被放大；如果审计师没能把与独立性表现相关形式因素合并，或是没能合并一个看起来独立的监管者事实上受管理支配的可能性，他们将极有可能错误的估计董事会的真正洞察作用。对董事会影响的过分依赖可能会导致过高估计董事会规范无效管理行为的能力，随后导致产生错误的持续经营观点的风险增加。
　　(三)治理和审计过程　Carcello et al。2007a证明审计师对董事会在他们的风险评估和随后的程序计划判断中的代理和资源依赖角色都很敏感。有狭隘的监督思想的董事会可能无法有效地评估管理战略计划。而致力于战略、产品和科技风险的董事会可能被要求更有效的解决象投资价值估计和产品报废这样的难题。审计师和审计研究者，因此，需要超越狭隘的监管视角，考虑更宽泛的公司治理“马赛克”，不仅包含审计委员会，还包括董事会和其他关键监管。从多重管理观点中测试审计过程能够导致审计师对会计估计的质疑。如在审计坏账估计时，审计师可以，在理解委员会成员独立性为估计提供高质监管(就像代理理论预计的那样)并且有资源依赖的成员提供能减少商业风险和对销售的负影响的产业专门知识和战略支持时，更加轻松。从理论角度，检测会计估计撤回判断这样的问题时，应该考虑在投资估计决定上的困难方面。而基于代理的研究者可能仅仅会考虑预计什么判断会被撤回的独立性的问题，研究者可能也会考虑有资源依赖的委员会对战略和会计估计发展的影响。对审计战略系统方法的研究在一定程度上是混合的(O’DonneUand Schuitz 2003.2005).一项有趣的研究表明，如果审计师更多的关注董事会在可会策略决定制定和控制整体商业风险时的实质角色，那么战略系统审计有可能更有效。如果董事会履行所有独立和行为的管理要求(使用代理理论研究者测试的主要变量)，但是仍在管理掌控之下(管理支配)或者很少履行象征角色(制度经济理论)，那么研究者也需要掌握委员会的战略重点(RD观点)去帮助理解财务报告中对材料错误报告的保护和发现。对审计师一顾客争端解决的研究(如见DeZoort et al 2003)，可能也会从考虑多重组织理论中受益。NT and Tan (2003)发现审计师会在会计标准模棱两可的情况下，当强的而非弱的审计委员会在职时，担任更强的职位。问题是什么时候审计师能

够有效地依靠审计委员会的监管作用(Kfishnamoorthy et al.2002；Gibbins et al.2007；Cohen et al.2007b)。从时间和研究两种导向来看，对代理理论观点的重视都可能削弱审计过程的有效性，因为代理理论通常强调外在形式(如监管者首先要是非附属的)而不一定要获取董事会或审计委员会的在必要时提出探查问题和面对管理时的监管活动的真正实质(M审计委员会Avoy and Millstein 2004；Cohen et al.2002)。从审计实践角度，管理支配理论表明审计师应该确定管理与董事之间的私人关系，并检测在董事会重选之前进行的确定委员会候选人的委员会提名过程。如果CEO影响大量董事会成员的选择，那么董事会就会过度的倾向于支持CEO，因此会削弱董事会提供有效监督的能力。这也说明研究者需要控制管理对委员会成员选择的影响。从制度经济理论看，创业者应该意识到董事会可能会从事礼仪性和象征性的活动主要是向外部部门传递这样一种信息，即治理控制已经到位，管理要求已经达到。因此，那些研究审计和会计争端如何解决的审计研究者应考虑审计委员会是否被赋予了实质的权利。理解真正的权力动机能够加快审计理论研究的发展，且给调查审计师在有争论的问题上成功的面对管理的能力的研究带来改善(DeZoort et al.2002)。
　　
　　三、结论
　　
　　本文从审计角度评论了对研究公司治理有用的不同理论观点。在会计审计传统的治理研究的重点是从代理理论成就衍生出来的结构因素。本文认为该重点虽然有用却过度严格，因为它忽略了治理结构发展的环境因素。因此提出了三种可选的理论观点，为从事公司治理调查的会计审计研究者提供了有用的视角：资源依赖理论(策略观点)，管理支配理论(防御观点)，和制度经济理论(法制观点)。这些观点对挖掘Cohen et al(2004)提出的治理马赛克中各种因素的联系是有用的，Cohen建议同时考虑影响公司治理机制的各种内部和外部因素的关系。对于审计实践，依据管理支配理论来考虑问题，审计师展示对一个管理提出的重组计划的职业怀疑是非常重要的。受管理影响的董事会成员可能会例行公事般的支持重组计划而不会去质疑他们。依据制度经济理论的观点，管理要求向股东传递重组是重要的的信号。因此，可能管理会有象征性的震动，并且董事会最终也不会得到有效改善。有较强资源依赖性的委员会可能会增强成功扭转的可能性。检测错误的持续经营报告以及为什么有些公司比其他公司更容易扭转的审计研究，在发展似说测试结构研究设计时，应该保证对这些可选择的理论观点的严格的认识。
　　
　　(编辑　聂慧丽)

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