现代企业理论及其对我国公司治理的启示
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作者: 余利红 余道先
摘要：本文认为，现代企业理论是公司治理研究的理论基础，企业是一系列契约的联结；契约是不完备的；所有权安排是重要的。公司治理则更侧重于分析企业内部组织结构与企业成员之间的代理关系。股份制改革是我国企业改革的方向，公司治理改革则是股份制改革的核心。按照现代企业理论和公司治理理论，我国公司治理要解决的基本问题是激励问题和经营者选择问题；剩余索取权与控制权的均衡问题；要使经理的补偿收入同公司经营业绩相联系。
关键词：企业理论 交易成本 委托代理 公司治理
一、现代企业理论观点综述
(一)科斯：企业是价格机制的替代物 传统的理论并没有对“企业”给出明确的定义，也没有指出其与“现实世界”中的企业的不同之处。科斯在其《企业的性质》一文中解释了企业为什么会存在，进而分析了决定企业规模的因素。科斯认为，建立企业的主要原因在于使用价格机制是有成本的。通过价格机制组织生产的最明显的成本是“发现相对价格”的成本，出售信息专家的存在可以降低这种成本，却不能消除。另一类成本是每项市场交易的协商和签约成本。通过设计一些技术可以使某些市场的这类成本最小化，但仍然无法消除。很明显，若建立了企业虽然并不能替代所有的市场合约，但却使这类合约大为减少了，一种生产要素的所有者不必与企业内部同他合作的其他要素所有者达成一系列的合约。因此，企业的成立是用一个合约来替代一系列市场合约。企业合约有一个特殊的性质，即在这样一个合约中，要素在获得一定报酬后，同意在特定的限度内服从企业家的安排，企业合约的关键是应该只给出企业家权力的限度，在限度之内企业家能安排其它生产要素。当然，使用价格机制也还有其它的不利或者成本，如价格机制不太适合于那些需要长期合同的活动，而企业正是以长期合同代替一系列短期市场合同。在分析了“企业”为何存在之后，科斯认为企业的规模是可以确定的，“企业将倾向于扩张直到在企业内部组织一项额外交易的成本，等于在公开市场上完成同一项交易的成本或在另一个企业中组织同样交易的成本为止”(Coase,1937)。影响企业规模的因素可以通过市场交易成本和企业家组织成本的比较来解释。科斯还认为，企业的显著特征就是作为价格机制的替代物。使用价格机制的成本(交易费用)导致了企业的出现以取代部分市场交易。科斯的《企业的性质》为人们研究企业开辟了一种全新的思路，但应当看到，单纯用交易成本来解释企业现象也是有局限性的，交易成本的存在并不是企业存在的唯一原因。
(二)阿尔钦和德姆塞茨：团队生产 阿尔钦和德姆塞茨的文章《生产、信息成本和经济组织》(Alchian,Demsetz,1972)则从另一个角度分析了企业的产生，认为企业和市场都是资源所有者用以提高生产率的专业化合作的形式。人们通常认为，与市场相比，企业的特征在于其拥有通过命令或者权威来解决问题的权力，这实际上是错觉。因为企业并不拥有所有的投入要素，与市场上任意两人达成的合约相比，并没有特殊的命令权，权威或者其他规制权，而且企业的实质也不是雇主和雇员的长期合约，这显然与科斯的企业观点是不同的。阿尔钦认为，企业的实质是要素的团队使用以及某一方在与所有其他要素的合约安排中处于中心地位，即企业的实质是团队生产。在团队生产中，每个团队成员都对最终产品做出自己的贡献，团队能否存在取决于其在同市场上与其它团队的竞争中是否更加具有优势。由于团队向市场提供的产品是联合产品，并不是每个成员的边际产品，团队生产中参与合作成员的边际产品无法直接、分别、便宜地观察和测度。这种情况必然会导致“搭便车”问题，团队成员因能将偷闲的成本转嫁给别人而受偷懒和欺骗的激励，结果使团队生产率受到损害。如果这些偷懒和欺骗能被监测到，那么可能不会出现。因此，需要建立能使观察费用和测度费用尽可能低的组织方式。
虽然市场竞争原则上可以监控某些团队生产，但完全有效的控制会由于两个原因而成为不可能：一是外部的潜在竞争要素很难观察和度量已存在的团队生产中的偷懒问题到底有多严重；二是潜在的竞争者一旦进入后也同样会由偷懒的动机。减少偷懒的较好方式是在团队内形成一种可监控的结构，使某些人的职能专业化，专门从事监控其他要素所有者的工作，同时将剩余索取权赋于监控者。这样，监控者就获得了不偷懒的激励，越是努力其他成员也就越难偷懒，团队生产率就越高，要素报酬和监控者剩余也就越大。因此，仅当团队生产的产出超过各要素单独产出之和的部分超过了组织和规范团队成员的成本(即度量成本)时，团队生产才会出现。因此，阿尔钦将古典资本主义企业描述为具有下述特征的团队契约组织：联合投入生产；有多个投入所有者；一个当事人对联合投入的所有契约来讲是共同的；有权独立地与其他投入所有者重新谈判任何投入契约；拥有剩余索取权；有权卖掉其拥有剩余索取权这一中心契约地位。进一步，阿尔钦分析了公司制企业中是如何处理偷懒问题的。在公司制企业中，企业的资本是许多风险厌恶的小投资者汇成的大量投资。为了对付这种由于在大量公司持股人之间分享利润所带来的偷懒问题，一方面是通过采取有限责任制，将公司的决策权转移到一个更小的团体，由其与其他团队投入要素所有者进行谈判并对其他要素进行管理，持股人仅保留任命和取消管理团队成员资格的权力，以及对那些影响公司结构或解散等大事的决策权。另一方面是赋予持股人无约束的出售权，即不需要征得其他持股人同意就可以出售公司股票的权力。而管理层的偷懒问题则需要依靠来自市场或企业内部的竞争，以及通过股票投票权临时联接成一个或几个竞争者拥有的投票集团，以改变现有的管理团队或管理政策。
(三)法马：证券所有权和控制权的分离是有效率的 在其著名的论文《代理问题与企业理论》(Fama,1980)中，法马认为，从“一组契约”的视角看，证券所有权与控制权的分离可解释为经济组织的有效形式。法马指出，以前的企业理论主要关注激励问题，因为做企业决策的经理并不是证券所有者，结果是形成了企业“行为理论”和“经理理论”。法马抛开传统的经理与剩余风险合一的企业家概念，而是假设企业家具有两个职能：管理和承担风险。这两个职能在称为“企业”的一组合约中是相互分离的因素。企业经理对企业进行管理；证券所有者承担风险。通过市场竞争和内部竞争形成的各种约束，经理的行为被有效地约束在追求最大利润的范围内，“对管理者的约束基本来自企业内部和外部的管理者市场，这一约束伴随着源于用以刺激公司运转效率的内部和外部监督手段的协助，伴随着提供最终约束的外部接管市场”。在这些条件下，“可以解决与企业证券所有权与控制分离相伴随的潜在动力问题”。然而在现实世界中尤其是在我国，这种对管理者进行约束的内部和外部管理者市场远未完善，刺激公司运转效率的内部和外部监督手段还很不规范，更缺乏提供最终约束的外部接管市场，因此，我国公司治理整体上存在众多的问题。法马的观点为完善我国公司治理提供了启示。
(四)张五常：合约性质的企业 在其经典论文《企业的契约性质》(StevenN.S.Cheung,1983)中，张五常基于他对香港地区的
调查，以计件工资合约为分析基础和工具，从契约的角度来研究企业深入分析了企业。张五常指出，我们既没有准确地把握什么是企业，也不知道把握它至关重要。‘企业’一词只是对在不同于普通产品市场的契约安排下组织活动的一种方式的速写式描述。张五常同样认为，企业的存在与交易成本有关，但他对交易费用有更全面的认识，指出原则上同协作者的服务一样，投入所有者的全部贡献能够通过直接衡量与每一份贡献有关的各种属性而分别定价和出售给顾客。但由于交易数量巨大，消费者缺少对商品每一部件或成分的详细信息，衡量种类繁多和变化着活动困难以及分解贡献的需要，价格的决定费用高昂。而降低交易费用的一个有效途径，就是用一些设置替代对活动直接和分别地定价，这个替代方法可以想计件工资契约那样简单，也可能想建立政权那样复杂。而科斯考虑的仅仅是用私人投入所有者授予使用权的替代方式而已。因此，用“企业”取代“市场”是不太正确的，不如说是一种契约形式取代另一种契约形式。科斯所关心的仅是这样一种契约方式，在那里投入所有者让渡一组明确界定的对他投入的使用权以交换收入。张五常以计件工资契约为例证阐述了上述观点，而且进一步断定：企业的规模是很难确定的：我们不能对企业的规模说什么，因为我们无法确切地知道企业是什么。以契约研究为基础，张五常重新诠释了科斯的“企业”思想。正如他预言“交易成本和契约终有一天，会被认为是在新古典经济学中对抗边际主义的分析基础”。目前交易成本和契约已经成为制度经济学的分析基础和主要工具，但将“企业”的产生完全归因于降低交易成本，将企业的全部特征概括为契约替代也并非完全令人信服。
(五)青木昌彦：合作博弈 青木昌彦将企业看作是一种制度，认为其产生的原因是企业的“合作租金”。企业的参与者可以看作是各个博弈参与方，都认识到合作可以产生更高的回报，正是这种预期使其愿意组成一个企业，而现有的企业形态正是各个博弈参与方博弈均衡的产物。青木昌彦分析企业并不是从逻辑的角度，而是从进化博弈论角度进行分析的。他把企业看作是一种制度，而把制度概括为关于博弈重复进行的主要方式的共有信念的自我维系系统。这些共有信念被参与方共同分享和维系，是由于具备足够的均衡基础而逐渐演化而来的。制度是由参与方的策略互动内生的，存在于参与方的意识中，并且是可自我实施的。假设博弈在一固定集合的参与人当中进行，每个参与人面临一个可行的行动集合，在一定时期，所有参与人选择的行动组合决定了每个参与人的报酬分配，假设每个参与人都试图使其报酬最大化，但最终结果不能由单个人的行动唯一决定，每个参与人最优的行动决策取决于别人的决策。并假设博弈是重复进行的，由此演化出一个稳定的结果，每个参与人基于个人经验对博弈进行的方式形成了大致的认识，当参与人的信念与其行动形成一致时，人们称这种状态为纳什均衡。可见，制度是由有限理性和具有反思能力的个体构成的社会的长期经验的产物，企业皆是如此。青木昌彦还认为企业制度可以是多样性的，这是由博弈的多重性均衡决定的。由于博弈参与人的行动集合受到政治、经济、文化等因素的约束，从而影响博弈均衡的状态。由此可见，现代企业理论是从个人交易行为的角度理解企业，将企业看作是个人之间交易产权的一种合作组织，是一系列契约(合同)组成的契约网络。企业行为是在既定的所有权安排下，企业成员博弈的结果。虽然从20世纪70年代开始，企业理论沿着交易成本理论和代理理论两个分支在发展，但这两种理论的共同点是都强调企业的契约性，其核心观点即可概括为：企业是一系列契约的联结；契约是不完备的；因此，所有权安排是重要的。
二、现代企业理论对我国公司治理的启示
(一)我国公司治理的演进历程及特征在计划经济体制向市场经济体制转轨进程中，由于权利在政府与市场间的重新配置，我国的公司治理变迁过程，经历了行政型治理、单一型治理和法人治理三个阶段。我国国有大中型企业于1986年底全面开始进行“股份制试点”，但由于对公司化的基本特征以及如何进行公司制改革并不十分清楚，“股份制试点”以及随后的现代企业制度试点，并没有按照公司制的国际规范进行，使得我国国有企业的治理存在一些特殊的问题。首先，“内部人控制”现象严重。虽然国家通过相关法规明确了企业经营者的相应控制权，但没有解决剩余索取权和剩余控制权的匹配问题，而是试图建立中央政府统一所有、地方政府分级监管、企业独立经营的模式，政府作为最终的所有者行使对企业经营者的任免权和重大经营决策权。其次，国有资产管理体制尚未完善、国有企业经营者尚未职业化，经理市场亦有待培育和发展。在这种治理模式下，我国国有企业经营者行为效率也是低下的。因为国有企业经营者基本上是由政府直接任命、任期相对较短、对企业的归属感较低，双方契约关系也随时可能被终止，且缺乏对经营者行为的过程监控，使得企业经营者一方面作为企业运营的决策者拥有企业控制权，享受到各种非货币形态的控制权收益。另一方面在委托人缺位的条件下享有企业所有者的权力，但这种权力是非合法和非正式的，随时有可能被行政命令收回，经营者没有被赋予正式的剩余索取权。由于所有者缺位造成的内外部监控机制虚化、弱化，经营者拥有了不受约束的控制权，当“控制权”并不带来相应的“剩余索取权”时，以及享有不受约束、不需承担责任的“控制权”时，国有企业经营者就难免不产生经营短期化行为和过度投机行为，其行为效率低下也就成为必然。
(二)现代企业理论对我国公司治理的启示 股份制改革是我国企业改革的主流方向，公司治理改革是股份制改革的核心。按照现代企业理论和公司治理理论，公司治理主要解决两个基本问题：一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与者努力提高企业的产出；二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来担任经理。我国的公司治理应该更多地考虑以下问题：首先也是最重要的是剩余索取权与控制权的均衡问题，也就是拥有剩余索取权和承担风险的人应该具有控制权。剩余索取权和剩余控制权的对称分配是企业的效率所在，因此，公司治理所要解决的一个核心问题就是剩余索取权和控制权的分配问题。我国国有企业虽然进行了股份制改革，但“一股独大”的情况始终没能解决，国家股和法人股依然占很高的比例。这种所有者实质上的缺位，直接导致了控制权和所有权的失衡，剩余索取权与控制权的不对称。因此，逐步解决国家控股问题依然是优化公司治理结构的关键。其次，要使经理的补偿收入同公司经营业绩挂钩，即经理层同样要承担风险。因为经理层拥有对公司的“天然”控制权，根据对等原则，应当然要承担风险；出资者应具有选择和监督经理的权利，出资人是实质上的风险承担人，应该有权选择具有企业家才能的经理。最后，要实行股权分置改革。股权分置现象在我国资本市场中的产生有着特定的经济、制度背景。由于非流通股股东的剩余索取权不可转让，这就无法借助外在资本市场的接管、竞争机制来监督和限制高层管理人员的相机选择。这一制度缺陷必然对我国上市公司的治理效果产生负面影响。股权分置改革是为了赋予股权应有的流通转让权，从根本上实现股权的同股不同权问题。股权分置改革后会逐渐培育一个可以自由竞争的资本市场，形成一个有效的外部治理环境。股权分置格局下，国家暂时不允许发起人股份上市流通，只能通过协议转让，控制权、所有权的交易面临高昂的交易成本。而股权分置改革后，除关系国计民生的国家所有股份外，基本可以自由流通，这样的制度安排无疑会使交易成本降低，从而产生一个相对自由流动的资本市场，会使经营不善的上市公司管理层面临来自资本市场被接管、兼并、收购的危险，从而从外部增加对管理层的压力和监督，来自资本市场的外部治理功能发挥作用。
(编辑 聂慧丽)
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