浅谈经济转轨背景下我国上市公司治理结构问题
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作者: 王嘉仪 姜云瀚
［摘要］我国正处在由传统计划经济向现代市场经济转轨阶段，在转轨过程中建立何种公司治理模式倍受关注。所谓企业治理结构，是指一组连接并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）和使用者（工人）相互权利和利益关系的制度安排，也可以说是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套的制度安排。本文分析了我国国有上市公司在转型时期公司治理的历程和失效的原因，进而得出制度成为国有上市公司治理的关键，同时指出解决我国国有上市公司治理的难点和急待解决的问题。
［关键词］经济转轨上市公司治理
在经济转轨中，我国应当采取何种公司治理模式，回答这一问题，我们必须明确公司治理模式内涵，以及当前世界各国公司治理模式的类型。我国公司管制模式的演变，则正如中国改革是摸著石头过河一样，属于渐进式转轨，以塑造独立的市场竞争主体为起点，经过了一个从集权到放权的渐进改革过程(详见李维安等著《公司治理》2001年版经过20多年的经济体制改革，我国经济正处于由计划经济体制向市场经济体制演变的转型时期，引发了许多经济方面的理论探索。随着建立现代企业制度、产权清晰和通畅的现代产权制度等国企改革目标的确立，公司治理问题也成为理论界和企业界关注的热点。
一、公司治理的概念和内涵
公司治理问题实际上早在上世纪50年代前就被Berle和Means提了出来（1932），意思是公司中的所有权和控制的分离问题。在随后的大量有关公司治理文献中我们可以把公司治理所关注的问题分为两类：一类是经理人与投资者之间的利益冲突以及相应的治理结构和治理机制。其中以Alchian和Demsetz(1972)、Jensen和Meckling(1976)为代表的企业产权理论，研究委托-代理的问题。包括以市场主导型的英美模式与组织控制型的日、德模式是西方公司治理结构的两种典型模式。另一类是投资者之间的利益冲突以及保护利益相关者集团。其中以斯蒂格利茨为主要的代表，他拓展了传统的公司治理理论，提出了“利益相关者理论”（stakeholdertheory）。该理论认为广义上的公司“所有者”除了所有者和管理者外，还应考虑利益相关集团，包括工人、银行和地方政府。
二、我国上市公司治理结构的现状及主要问题
第一，股权集中度过高，结构不合理。我国大部分上市公司是原有的股份制企业改制而来的，在我国全部上市公司中，国有控股公司占到七成左右，在国有控股公司中，国有股权所占比重普遍较高，呈现出“一股独大”的特征，股权结构以及流通比例均显得极不合理。
第二，内部人控制问题较为普遍，难以形成有效的约束、制衡机制。内部人控制，是指企业的重大决策由企业经营者实际决策，企业的资产也由内部人实际控制。内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现象。
第三，监事会监督不力，形同虚设。监事会作为我国上市公司的内部监督机制，由于立法过于简略，缺乏可操作性，且在制度上存在漏洞，致使监事会监督不力。
第四，缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收购兼并资产重组等方式取得公司控制权，从而实施对公司资产重组或董事会、经理层的改组变换。它是公司一个重要的外部激励和约束因素。
第五，资本结构不合理。现代公司制度的两大优势就是灵活的融资渠道和有效的公司治理结构。国有企业公司制改革的本意并非解决企业融资问题，而是通过公司制改革来构造具有独立利益要求的多元持股主体，实现国有企业的股权分散化或所有者多元化，改变由于所有者单一而带来的国有企业产权虚置的状况，从而达到完善公司治理结构的目的。第六，经营者激励机制不够完善。目前我国国有企业对经营者的激励存在两个主要问题：首先，激励不足。其次，激励不当。
三、完善我国上市公司治理结构的建议
第一，优化上市公司股权结构。一方面，可以通过直接转让国有股，增加社会公众股或资产重组等方式，降低国有股的集中程度；另一方面，可以借鉴企业法人相互持股的经验，尝试发展各类有效投资者持股，包括有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东，将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围内。通过增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，增强对内部人的监督控制，同时也可强化相互持股公司之间的业务联系与协作。
第二，完善独立董事制度，强化监事会的监督职能。在资本市场非常发达并且公司外部治理机制相当完善的国家，对董事会的独立性都十分重视，我国公司外部治理明显不够发达，更应重视和强化董事会的独立性。要进一步完善独立董事制度，包括独立董事提名、选聘和激励约束机制，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。要切实强化监事会的各种监督职能，使监事会真正有效地起到监督作用，应给予监事会一定的实质性权力，譬如董事会的重大决策都必须得到监事会的通过，赋予监事会对董事、经理的解聘建议权。
第三，促进上市公司外部治理机制的完善。首先，要完善公司控制权市场。由于存在完善、活跃的公司控制权市场，公司的管理层存在随时有可能被撤换的压力，这使得管理层只有努力工作，尽可能减少在职消费，通过良好的业绩记录向股东证明他的尽职尽责。第四，完善经营者的激励机制。综合运用多种物质激励手段，否则，物质待遇一旦固定下来即会失去其应有的作用。
参考文献:
[1] 约瑟夫•斯蒂格利茨 朱蕾：转轨经济中公司治理结构的失败[J]. 经济社会体制比较 , 2000,(03)
[2] 梅里特•福克斯 迈克尔•海勒 赖海榕 罗燕明 焦津洪：俄罗斯公司治理结构失败的教训[J]. 经济社会体制比较 , 2000,(02)
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