我国商业银行优先股和永续债的比较研究
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摘要： 《商业银行资本管理办法（试行）》对我国商业银行提出了更高的资本充足率要求，加之银行业利润增速下滑等因素加重了我国商业银行资本监管压力。因此商业银行优先股和永续债作为补充其他一级资本的有力工具被广泛关注和利用。本文从优先股和永续债的出现、发展、法律保障以及会计税务处理进行了比较研究，期望为商业银行补充资本提供借鉴。
关键词： 永续债 优先股 资本管理
一、我国商业银行发行优先股和永续债的动因
国际金融危机之后，巴塞尔委员会在2010年推出了对银行资本管理要求更高的巴塞尔协议Ⅲ，并在2017年推出了补充修订版。2012年，中国银保监会为落实新资本协议监管标准的要求，结合中国国情、监管特色及银行业利益诉求，发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，对我国银行业资本管理提出了具体要求。根据规定，我国非国内系统重要性银行的核心一级、一级和资本充足率需分别达到7.5%，8.5%和10.5%，国内系统重要性银行的核心一级、一级和资本充足率需分别达到8.5%，9.5%和11.5%。同时由于目前国内经济下行压力较大、利差收窄、对金融机构资产管理趋严等原因，银行面临盈利下降、不良贷款率攀升、非标准化债权资产回表等诸多压力，银行急需各种途径补充资本金。目前国内其他一级资本补充工具主要为优先股和永续债。
二、我国商业银行优先股和永续债的出现和发展
优先股，是指在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股是介于普通股和债券之间的混合型证券，其基本属性为股性，但又有明显的债性。2013年11月和2014年3月，国务院和证监会分别发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》，为优先股在中国发行和流通奠定了法律基础。随后，银监会和证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，为商业银行发行优先股补充一级资本提供了具体指导。同年有10家上市银行获得了公开发行优先股的资格。按以上法律规定，发行优先股的银行必须在证券交易所上市或在全国股转系统挂牌，非上市银行难以通过优先股补充一级资本。为进一步拓展中小银行资本补充渠道，2019年7月，银保监会和证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》，为非上市商业银行发行优先股补充资本提供有效法律支持。
永续债，即无固定期限资本债券，是指无固定期限或到期日为机构清算日的债券。在我国，永续债不是一个独立的券种，而是可延期或无固定偿还期限附带赎回权的各类债券，包括企业债、公司债、中期票据等。与优先股相似，永续债兼具“债性”和“股性”特征。自《巴塞尔协议Ⅲ》推出以来，永续债成为全球系统重要性银行补充其他一级资本的重要工具。2013年永续债进入国内金融市场，但因缺少法律和政策支撑，商业银行迟迟未将其作为资本补充工具。2018年，中国人民银行、银保监局正式分别发布了《中国人民银行公告〔2018〕第3号》和《关于进一步支持商业银行资本工具創新意见》，明确资本补充债券包括无固定期限资本债券。2019年1月，中国银行发行了无固定期限资本债券，拉开了永续债补充银行资本的序幕。2019年，相关部门相继发布《永续债相关会计处理的规定》《关于永续债企业所得税政策问题的公告》《中国银保监会关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》等相关配套政策，进一步明确了永续债会计处理、税务处理及投资资金等问题，为商业银行发行无固定期限资本债券创造有利条件。截至2019年末，有15家商业银行发行5696亿元永续债补充一级资本。
三、我国商业银行优先股和永续债法律保障的比较
相比永续债，商业银行发行优先股补充其他一级资本的制度背景更加完善、法律保障更加健全。国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》，以及证监会发布的《优先股试点管理办法》两项法规，在为我国企业发行优先股提供了具体法律依据的同时，为商业银行发行优先股补充一级资本预留了特殊政策空间。比如在股息分配和累计、赎回时支付欠息以及转换为普通股方面，商业银行发行优先股补充资本时享有特殊优势。银监会和证监会发布并修订的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，充分利用政策空间，使商业银行发行优先股补充其他一级资本有了具体的操作规则，明确规定了商业银行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;商业银行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度;商业银行应当设置将优先股强制转换为普通股的条款;商业银行不得发行附有回售条款的优先股。
对比来看，我国商业银行永续债的法律法规仍有待完善，无到期日、强制减记或转股等条款缺少切实有效的法律保障。我国《公司法》规定，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，而银行永续债无固定期限，与“一定期限”的规定存在冲突;《公司法》《企业破产法》《证券法》等不支持非累积永久性次级债券的强制减记法律效力，缺少对减记或转股型永续债的明确规定，发行人的减记或转股权利难以得到切实的法律保障。同时由于资本工具发行合约无法归入《合同法》规定的有名合同，而根据自治原则订立的合同，合同条款和履约具有不确定性。
四、我国商业银行优先股和永续债的会计和税务处理比较
根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的规定，对优先股和永续债的会计处理应当遵循“经济实质重于法律形式”的原则。根据财政部2017年新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》和2019年财政部印发《永续债相关会计处理的规定》，商业银行发行的符合其他一级资本工具条件的优先股和永续债应当认定为权益工具。
在税务安排方面，优先股与永续债具有不同的特点。优先股发行方支付的优先股股息需在企业所得税税后扣除，所以优先股不具备税盾效应。企业发行的永续债，如满足财政部和税务总局联合发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》所列 9 个判断条件中的 5个条件以上的（见表1），允许按照债券利息企业所得税政策，即发行方支付的永续债利息准予在其企业所得税税前扣除。
参考文献：
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作者单位：中国人民银行兰州中心支行
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