并购方案对商誉确认金额的影响
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摘要：商誉的产生有两种方式，一是企业内部经营积累自创产生，一是企业合并产生。因为内部自创产生的商誉具有难以确认和计量的属性，一直以来都不允许确认，而企业也只有在并购时才允许确认商誉，这也是网络流传“无并购，不商誉”的根本原因。基于企业账面的商誉都是企业并购形成的基本属性，不同并购方案下或者并购过程的不同对合并报表商誉会有哪些差异？这不只是一个会计问题，也是一个可能涉及企业并购方案甚至更高层次的公司决策问题。了解商誉的确认以及会计处理，可以为并购在财务方面提供更多建设性意见。
关键词：商誉;并购;非同一控制下企业合并
一、商誉的本质及理论基础
（一）商誉的本质
商誉是企业在非同一控制企业合并时产生的，是企业支付的合并成本大于企业在合并过程中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分[1]。它通常是指企业获得超过正常利润或者说是行业平均利润值的能力，可能来源于多方面，比如被并购方无法在报表中反映出来的特殊的地理优势、行业壁垒、经营管理能力、研发能力、悠久的历史、良好的声誉或者较高的从业人员素质等等。
（二）商誉确认的理论基础
非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方相互独立的合并，即在合并前以及合并后不受同一方或者相同的多方最终控制[1]，一般可分为非同一控制下的控股合并和吸收合并。
商誉的确认过程是非同一控制下企业合并过程的一部分。对于非同一控制下的企业合并，在购买日编制合并资产负债表时，需要将被购买方，也就是被合并方的可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值确定，企业支付的合并成本大于或者小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉或者计入当期损益。
对于非同一控制下企业合并的控股合并和吸收合并又可以分为一步实现的企业合并和分步实现的企业合并。
二、非同一控制下企业合并方式
虽然市场中并购方案设计的多种多样，但若是用会计语言描述，不外乎常见的几种非同一控制下企业合并。
根据并购过程中并购股权比例的不同，常见非同一控制下企业合并有以下四种：
模式一：购买被收购单位股权，且收购股权比例达到50%以上，也就是一步实现的企业合并;
模式二：购买被投资单位股权，收购股权比例在50%以下，后又进一步追加投资使持股比例达到50%以上实现控制，也就是分步实现的企业合并;
模式三：购买被收购单位股权，且收购股权比例达到50%以上，后收购少数股东股权，也就是一步实现企业合并后收购少数股东股权;
模式四：购买被收购单位股权，且收购股权比例达到50%以上，后在不丧失控制权的情况下转让部分股权，也就是一步实现企业合并后在不丧失控制权的情况下处置部分股权。
我们此文重点研究分别用上述四种方式收购被投资单位股权，形成的商誉会有什么区别。
模式一情形下商誉的确认适用于《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条，即企业支付的合并成本大于企业在合并过程中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应当确认为商誉，这一条也是关于商誉本质的会计语言描述。
模式二情形下商誉的确认适用于《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条以及《企业会计准则讲解》中对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的详细解读[2]。对于非同一控制下企业合并的过程大致可以分为三步，第一步：调整收购方长期股权投资;第二步：分别确认达到合并时每一次单项交易产生的商誉并相加，即得合并报表应确认的商誉;第三步：重新计量达到合并之前持有的被购买方的股权。
模式三情形下的商誉确认适用于《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权。
模式四情形下的商誉确认适用于《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资。
三、商誉确认的差异
为了更容易理解非同一控制下企业合并方式的不同对商誉确认金额的影响，可以用一个特别简单的例子来进一步说明。
例：A、B为非同一控制下两个独立的公司，B公司在20X4年12月31日、20X5年12月31日的可辨认净资产公允价值都是1000万元，A公司计划从B公司股东处收购B公司股权，B公司全部股权在20X4年12月31日、20X5年12月31日的报价都是2000万（假设不存在其他并购手续费、不是一揽子交易且商誉在这两个时点暂时都不存在减值）。
模式一：A于20X4年12月31日购买B公司80%股权;
模式二：A与20X4年12月31日购买B公司40%股权，于20X5年12月31日购买40%股权;
模式三：A于20X4年12月31日购买B公司60%股权，于20X5年12月31日购买20%股权;
模式四：A于20X4年12月31日购买B公司100%股权，于20X5年12月31日转让20%股权;
以上四种股权收购模式都使得A公司在20X5年12月31日持有B公司80%的股份，但是在20X4年12月31日和20X5年12月31日的合并报表中，不同的股权收购方式下的合并报表确实是有了差异，商誉亦然。两个时点合并报表情况下表（表1）所示。
通过上面的报表比较可以看出，虽然最终持有被收购单位的股权比例是一样的，但是因为中间的过程不同，确认的商誉也会出现差异，进而会出现不用的财务指标，比如资产总额、资产负债率、净资产等指标。
在商誉的后续核算中，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断公司的商譽是否存在可能发生资产减值的迹象[3]。当商誉存在减值迹象并发生减值时，上述四种模式确认的商誉减值金额可会有所不同，进而对利润表的影响产生差异。
四、总结
财务是业务的会计语言，公司在发生并购时，财务部可以将并购业务通过会计语言进行描述，并预测和分析对公司未来可能产生的影响，从而找到对公司战略实现或者经营目标实现最好的业务方式，并在适当的时候对公司的管理层提供参考意见，让管理决策者更清晰决策和报表中之间的关系，随时准备应对内部经营风险和外部政策环境的变化。
参考文献：
[1]《企业会计准则第20号——企业合并》.
[2]财政部会计司编写组，《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并P280 人民出版社2010年10月.
[3]《企业会计准则第8号——资产减值》.
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