浅析我国国有上市公司高管薪酬与公司治理
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作者: 桑红莉 唐立峰
摘 要:高管薪酬是公司治理中值得深入研究的一个重要方面。文章通过对我国上市公司高层管理者的激励机制与公司治理的探讨，初步提出了解决对策，以达到改善公司治理的目的。
关键词:高管薪酬 公司治理 激励机制
中图分类号:F830.91文献标识码:A
文章编号:1004-4914（2010）12-072-02
一、问题的提出
公司治理的本质是解决因所有权和控制权的分离而产生的代理问题，而解决代理问题最直接的办法就是所有者对代理人进行监督。如果监督是完全有效的，那么监督就可以解决代理问题。事实上，监督不可能完全有效。一方面是监督人积极性的因素，另一方面由于信息不对称，监督的对象是人，监督需要付出高昂的交易成本。
二、公司治理结构概述
公司治理是现代企业制度中最重要的架构，现代企业最根本的特征是所有权和经营权的分离，两权分离产生了委托代理关系，委托人（所有者）和代理人（经营者）之间既需要合作又存在冲突，因此需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡机制，协调彼此的责、权、利关系。吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。如果治理结构不完善，高级管理人员很可能根据自己的效用函数而采取各种不正当的手段来提高自己的薪酬水平。因此，各国都大力提倡公司采取一系列有效的措施和决策制定机制来应对高管过高的薪酬。好的公司治理结构应该包括投资者的积极监督和有效的董事会等等。
三、我国国有上市公司高管薪酬现状
1.我国国有上市公司高管薪酬持续攀升。我国国有上市公司高管出现天价薪酬并非始于2008年，中国加入WTO后，高竞争行业的国有上市公司为了招募和留住国际一流人才，必须有与国际接轨和相适应的薪酬体系和水平。于是，国有上市公司高管薪酬纷纷与国际接轨，呈现较高的薪酬水平，并一路飙升。据报告显示，2008年上市公司高管基本年薪的平均值为52.055万元，其中最高的为金融、保险业，薪金达到216.6万元，遥遥领先于其他行业。
2.我国国有上市公司高管薪酬与绩效脱节。从总体上看，与2007年相比，最大的不同是所有上市公司的高管短期平均薪酬基本上与经营绩效无关，一方面可能是因为金融危机影响到了企业绩效，而公司高管薪酬却很少作出适应性调整。据2007年和2008年1542家样本数据显示,样本公司2008年主营业务收入同比下降12.35%，净利润下降25.91%，但前三名高管薪酬总额仍较2007年涨0.26%。
3.我国国有上市公司高管薪酬与企业职工差距较大。国有上市公司高管薪酬与其职工收入差距不断拉大，造成收入分配不公。我国现行大中型国有企业的薪酬制度是在2002年制定的，当时确定的负责人薪酬与职工平均工资的比例是12倍。调查显示，2002年国有上市公司高管平均薪酬与企业职工平均工资差距是12.7倍，2006年国企高管平均薪酬为城镇职工年均工资的24.3倍。2007年，高管平均薪酬达到职工平均薪酬的30倍，这一差距在金融和保险领域更是达到成千上万倍。2008年企业薪酬总体水平有所下降，但高管的降幅却小于职工的降幅。
4.我国国有上市公司高管薪酬与民营上市公司差距较大。与民营企业相比，国企高管主要由行政任命产生，且承担的经营风险小，因而在同等市场条件下，国企高管薪酬应该低于民企。然而，近年来国企高管动辄上百万的年薪使之超过民企。
四、完善我国高管激励机制的措施
1.改进上市公司治理结构。（1）改变国有股东缺位的现状。为了改变国有股东缺位的现状，可以在不改变国有资产全民所有性质的前提下，对目前的国资委和国有资产经营公司的委托代理关系进行改进，将其代理关系改进为信托或借贷关系，使国有资产经营公司以自己的名义从事国有股权投资和交易活动，国资委根据资本市场的行情，收取股息。这样，在国资委和国有资产经营公司之间建立起内在产权约束机制，做到激励相容，从而实现国有资产保值增值的目的。国有资产经营公司在激励机制下，会加强对其投资的上市公司的管理，进而以股东身份监督、约束董事长和经理层等高管的行为。“一股独大”的现状，可以通过加快股权分置改革的进程，加速股票的全流通来进行改善。通过调整上市公司产权结构，减持国有股，扩大非国有股的比重，实现投资主体的多元化，真正保证上市公司法人治理结构中的股东大会、董事会、经理层和监事会之间的相互制约，使股东大会的决议不仅代表大股东的利益，而且能代表广大股民的利益。（2）完善监事会和独立董事制度。针对目前监事会和独立董事制度存在的问题，可以采取以下措施来改善我国的监事会和独立董事制度：第一，加大立法强度，明确监事会成员和独立董事的权利和法定义务，对不能胜任的监事会成员和独立董事要坚决撤换。第二，赋予监事会召集股东大会的权利，以加强对董事会的权利制衡。第三，强化监事会对董事、经理等高管的职务行为的监督，有权向股东大会建议罢免不称职的董事，必要时有权代表公司股东向公司董事、经理等高管提起诉讼。第四，加大独立董事在董事会中的比例，同时限制独立董事身兼多家上市公司独立董事的行为，如可规定每一位独立董事只能兼任一家上市公司的独立董事。第五，建立监事会成员和独立董事职业道德规范，并形成记录，对违规行为和不作为行为进行披露或公开谴责。
通过对国有上市公司治理结构的改进，明确股东大会、董事会、经理层、监事会和独立董事的权利和法定义务，建立必要的相互制衡制度，充分遏制“内部人”控制的现象，建立起科学合理的公司治理结构，使股东大会的决策职能、董事会和经理层的执行职能、监事会和独立董事的监督职能科学、有效地行使。
2.建立健全企业业绩考核体系。建立科学合理的业绩评价体系，以使上市公司高管薪酬与经营业绩正相关，关键就是要剔除国有上市公司的垄断因素。通过一系列的调整系数，来调节高管们的绩效收入。同时在设计业绩评价指标时，应当全面、系统，结合短期指标和长期指标，以避免高管们的短期行为；应结合财务指标和非财务指标、量化指标和非量化指标，以避免高管们的财务造假行为。另外，必须将业绩评价体系纳入公司内部控制体系之中，以保证公司运作过程中各个环节的良性对接，从而保证各个业绩评价指标取值的准确、合理。
3.改进高管薪酬的披露规则。依据披露信息要具有可比性、一贯性、明晰性、价值性和特殊性的原则，必须扩大薪酬披露范围，提供更完整的薪酬总额数字，改变目前只披露现任高管的年度薪酬总额、金额最高的前三名高管薪酬总额的状况。要披露所有高管的全部薪酬，同时细化高管薪酬披露的内容，包括高管的在职消费、在关联企业领取的报酬，以便股东和潜在的投资者清晰地了解公司主要经营者的激励状况，对公司的经营状况作出判断，也便于接受广大投资者和公众的监督。在披露时，应该对披露格式加以规范，有效组织信息，提高信息的明晰性与可比性。
4.完善外部监管制度。在加强公司内部治理的同时，也要完善外部监管制度。第一，针对上市公司高管薪酬，加强政府监管部门的事前监督，例如，银监会、证监会、国资委等监管机构都应当代表不同的投资人对所监管公司的高管薪酬进行事前监督，（下转第74页）（上接第72页）而不应只是事后批评。第二，积极推进资本市场及其证券法规的建设和完善，国家要从宏观上对公司的经营行为进行规范，从法律的角度约束上市公司的行为，使投资者权益得到保护，促进资本市场的健康稳定发展。第三，加快经理人市场的建立和完善改进我国目前国有上市公司高管政府任命的现状。只有经理人市场健全和完善了，能力强、有责任感和良好声誉的职业经理人才会被高薪聘用，实现自身的价值；如果经理人出现经营劣迹或导致企业破产，他们的职业生涯可能因此而断送。而不是像目前的国企高管任命制，业绩好坏与个人前途无关。因此，政府应积极培育和发展经理人市场，形成良好的外部监督机制。
虽然目前我国上市公司高管层的薪酬机制存在一定的问题，但在不断地对薪酬制度进行改革和完善的过程中，薪酬的激励效应日益显现。这样，高管人员既可以因为自身的出色业绩而获得高额年薪和股权，更要为自身的决策失误或不良行为付出代价，从而提高公司绩效和治理效率。
参考文献:
1.白惠华.金融危机下我国国有上市公司高管薪酬问题研究[J].郑州铁路技术学院报,2010(3)
2.邢玉敏.对上市公司高管人员薪酬过高问题的探讨[J].辽宁经济管理干部学院学报,2008(4)
（作者单位：黑龙江科技学院经济管理学院 黑龙江哈尔滨 150027）
（责编：贾伟）
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