我国股权激励会计实务的探讨

来源:用户上传      作者: 郑先弘

　　【摘要】 本文按照我国新会计准则的规范，结合实例，对股权激励所涉及的激励费用分摊及计量等会计问题进行探讨，以期对实施相关准则起到促进作用。
　　【关键词】 股权激励；权益结算；计量
　　
　　国外实践证明，股权激励的实施有利于公司治理结构的改善，降低代理成本，从而实现股东利益最大化。为此，我国政府相关部门近年来先后发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]第151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等法规。这些法规的出台，在规范的同时，也为我国企业股权激励的实施创造了条件。在此背景下，不少上市公司在完成股权分置改革后陆续实施了股权激励方案。由于股权激励形式多样，在会计核算上面临诸多挑战。目前，我国在这方面的会计规范主要为《企业会计准则第11号――股份支付》。本文主要探讨不同类型股权激励的会计处理方法，并通过一会计实例对定向增发限制性股票方式实施股权激励的会计处理进行解析。
　　
　　一、我国上市公司实施股权激励的主要类型
　　
　　（一）股票期权
　　股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。该股票期权实质上是一种向激励对象定向发行的认购权证。目前，多数上市公司的股权激励方案是采用股票期权方式，如宝新能源（000690）、福星股份（000926）、伟星股份（002003）、中捷股份（002021）、用友软件（600588）、伊利股份（600887）等。
　　（二）股票增值权
　　股票增值权是指激励对象按照股权激励方案约定的条件，享有或承担一定数量的因股票市价上涨所带来收益或因股票市价下跌引起损失的权利，如广州国光（002045）。
　　（三）定向增发限制性股票
　　定向增发限制性股票是指在满足股权激励方案预设条件的前提下，激励对象可以按预先确定的价格定向认购本公司一定数量的股票，但此类定向增发的股票只有在满足解锁条件时才能取得其所有权，如上海家化（600315）。本文第三部分将以一会计实例对此类股权激励所涉及成本费用的确认和计量进行解析。
　　（四）向股东受让限制性股票
　　向股东受让限制性股票是指在不增加本公司股本的前提下，激励对象按照股权激励方案约定条件，从本公司的股东处无偿获得或以约定价格受让一定数量的股票。此类限制性股票来源渠道多样，包括向第一大非流通股股东受让股票，如新大陆（000997）；向所有非流通股股东受让股票，如中信证券（600030）；向非第一大流通股股东受让股票，如农产品（000061）。
　　（五）提取股权激励或奖励基金
　　提取股权激励或奖励基金是指在满足股权激励方案约定条件的前提下，提取一定比例的激励或奖励基金，并且该基金只能用于为激励对象购买本公司股票。如万科（000002）用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构，采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A 股股票，并在达到股权激励方案约定的条件时过户给激励对象。又如深振业（000006），以提取的激励基金用于购买公司控股股东所持的股票。
　　绝大部分上市公司采用上述方式中的一种实施股权激励，但有个别上市公司的股权激励方案采用上述两种以上相结合的方式，如永新股份（002014）、七匹狼（002029）采用股票期权与提取激励基金相结合的方式；如广州国光（002045）采用股票期权与股票增值权相结合的方式。
　　
　　二、股权激励的会计核算原则
　　
　　（一）股权激励会计核算的主要目的
　　有人比喻说股权激励是激励对象需要跳起来才能得到的奖励，这预示着企业实施股权激励是为了获得激励对象高质量的额外服务。因此，会计上对股权激励核算的主要目的是为了计量企业因获取了激励对象这种额外的服务而支付的报酬或对价，其实质属于职工薪酬的核算范畴。
　　（二）股权激励会计核算的分类及其处理原则
　　笔者认为，目前股权激励的会计核算主要可分为以下三大类：
　　1.企业直接授予的涉及股份支付的股权激励。
　　股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，包括两方面内容：
　　（1）以权益结算的股份支付。即：以企业发行的权益性工具（股票或股票期权）作为获取激励对象服务所支付的对价。企业将所获职工的服务确认为成本费用，同时将所支付的代价作为企业权益的增加。如采用股票期权、定向增发限制性股票等方式实施的股权激励方案。
　　（2）以现金结算的股份支付。即：企业为获取激励对象的服务所支付的现金或其他资产，是根据企业股票或其他权益性工具为基础计算确定的。企业将所获职工的服务确认为成本费用，同时将所支付或未来支付的代价确认为负债。如采用股票增值权方式实施的股权激励。
　　此类涉及股份支付的股权激励应当遵循《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定进行会计处理。
　　2．由企业股东代为支付的股权激励。
　　企业采用向股东受让限制性股票方式实施的股权激励，其所取得服务的代价由股东支付并承担，似乎与企业没有任何关系，企业毋需确认成本费用。但笔者认为换取激励对象服务的直接受益者是企业而非企业股东，此类股权激励可以视为两项交易：一项交易是企业无偿从股东处取得权益性工具；另一项交易是企业获得激励对象提供的服务，并以无偿获取的权益性工具进行结算。由此笔者认为，此类股权激励应当参照股份支付准则的有关规定确认成本费用。
　　3．提取股权激励或奖励基金。
　　采用提取股权激励或奖励基金方式实施的股权激励，企业所获得服务的金额似乎比较容易取得并能可靠计量，且未涉及企业权益性工具。此类股权激励感觉上与企业日常支付给职工的薪酬好象无本质区别，可以视同职工薪酬来核算相应的成本费用。但是，笔者却不同意上述观点。笔者认为，此类股权激励方案是用股权激励或奖励基金购买公司股票，授予激励对象的标的物是公司的股票，而不是现金，其实质是公司以奖励基金回购其股票的方式奖励给激励对象。因此，此类股权激励仍然属于股份支付核算的范畴。
　　综上所述，笔者认为上述三类股权激励的会计核算均属于股份支付的核算范畴。实务中，涉及股份支付所换取激励对象服务的金额往往难以直接取得和可靠计量，只能间接参考企业所支付权益性工具的估值进行计量，但由于权益性工具的形式多样而复杂，因此股份支付在会计核算上难度较大。本文因篇幅关系，第三部分仅以一会计实例对定向增发限制性股票方式实施股权激励的会计处理进行解析。
　　
　　三、股权激励采用定向增发限制性股票方式的会计实务解析
　　
　　（一）会计实例介绍
　　【例1】某上市公司A于2008年3月1日召开的临时股东大会审议通过了A公司的《股权激励计划方案》（以下简称方案）。
　　1．股权激励方案的主要约定如下：
　　（1）A公司向56名高级管理人员有条件地定向发行每人10万股共计560万股的普通股，若达到本方案设定的限制性股票的授予条件（略），激励对象可以选择向公司以每股10元的价格申请认购限制性股票。方案有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。
　　（2）限制性股票发行后，自股东大会批准本方案之日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象获授的限制性股票将被锁定不得转让。
　　（3）方案中限制性股票解锁期为3年，分三批逐年实施解锁：解锁期内，若达到各批解锁条件（略），激励对象分别在禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日依次可申请解锁股票的上限为获授限制性股票数量的30％、30％和40％。限制性股票只有解锁后方可上市流通。未达到解锁条件的，已获授未解锁的限制性股票当年不得解锁，并以激励对象购买限制性股票的价格（即每股10元）统一回购并注销。

　　2．其他假设及最佳估计信息：
　　（1）2008年3月1日A公司股价为50元/股，并假设该日二年期限售股票的价格为40元/股；三年期限售股票的价格为35元/股；四年期限售股票的价格为30元/股。
　　（2）由于达到限制性股票的授予条件，经2008年5月1日A公司召开的股东大会审议后，同意将限制性股票560万股授予公司高管人员。
　　（3）预计在三个解锁日，激励对象很可能达到解锁条件并能立即申请解锁。
　　（4）截至2008年12月31日，公司激励对象无人离开，并最佳估计以后有效期内无人离开。
　　（5）截至2009年12月31日，公司激励对象中有6人离开，并最佳估计以后有效期内无激励对象离开且能完成设定的解锁条件。
　　（6）自2010年开始及以后，公司激励对象中无人离开（最佳估计与实际情况保持一致）。
　　（二）会计处理的探析
　　股权激励的会计问题主要是股权激励成本的计量及分摊。影响股权激励成本计量及分摊的重要因素是授予日、等待期和权益性工具公允价值。授予日是等待期的起始日，并且是影响权益性工具估值的重要因素；等待期长短直接关系到股权激励成本在企业取得激励对象服务期内的成本分摊比例；权益性工具的公允价值是股权激励成本的计量标准。
　　1．授予日的确定。
　　根据《企业会计准则第11号――股份支付》第五条的规定，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。本案中股权激励方案获得股东大会批准的日期为2008年3月1日，该日即为授予日。
　　有观点认为将2008年5月1日作为授予日可能更为合理。因为该日是限制性股票授予条件得以满足，并经股东大会决议同意实施的日期。但笔者不同意该观点，授予日绝不是股权激励计划中授权条件得以成就之日。笔者认为，授予日实质上就是股权激励方案或协议的生效日，该日意味着激励对象与公司之间就股权激励方案约定的条款和条件在一致理解的基础上达成了共识。从激励对象的角度来说，自方案开始生效之日起就会根据该方案约定的权利与义务关系履行约定的义务，即为了满足公司预设的业绩等考核条件而额外提供高质量的服务。一个理性的激励对象既然与公司签署了股权激励方案协议，就说明其认为，为达到协议约定的条件所付出劳动的公允价值与获授的权益性工具的公允价值实质上相同是合理的。尽管该日之后的以后期间激励对象可能会不再认同所换取的权益性工具的价值与其所付出的服务价值量是相等的，因此，他（她）可能会选择辞职，但是，至少在协议签署并生效日，激励对象认可所交换的权利、义务是等价的。为此，激励对象从该日开始为公司提供额外的服务。而2008年5月1日，更准确地说，应当是激励对象在满足设定条件的前提下限制性股票的“授权日”。本案中“授权日”发生时，激励对象就约定条件已经提供了两个月的额外服务。而股份支付会计准则核算的目的就是为了计量以发行权益性工具为代价所换职工额外劳务的公允价值。因此，将授予日2008年3月1日作为本案权益性工具公允价值的计量日更为合理。本案中限制性股票的授权条件应当理解为整个一揽子行权条件的其中一部分，该条件并不影响股权激励方案或协议的双方就权利和义务已达成的共识。
　　2．等待期及受益期的确定。
　　等待期是可行权条件得到满足的期间，即从授予日开始至可行权日的时段。而可行权日是根据可行权条件得到满足、激励对象获得权益工具或现金权利的最佳估计结果进行确定的。因此，等待期的确定以可行权日的最佳估计结果为基础，不同可行权日的最佳估计会得出长短不同的等待期。
　　根据本案最佳估计结果，限制性股票分三批逐年解锁，每次解锁需要满足相应的解锁条件，造成每批限制性股票的等待期各不相同。详见表1：
　　
　　 值得注意的是，股权激励方案的有效期不一定就是权益性工具的等待期总长度，等待期的总长度通常是预计可行权条件（主要是非市场条件和服务期限条件）得到满足的最佳估计结果。如股权激励方案的有效期为8年，预计4年就能达到可行权条件，那么等待期的总长度就为4年。因此，等待期的总长度一般不会超过股权激励方案的有效期限。本案中限制性股票等待期的最佳估计数最长的为4年，最短的为2年，而股权激励的有效期则为5年。
　　3．授予日权益性工具公允价值的确定。
　　（1）权益性工具种类的确定。
　　权益性工具主要分为股票和股票期权。本案中一旦达到限制性股票的授权条件的，激励对象就可以立即以每股10元的价格认购A公司股票。因此，本案授予的是股票，而不是股票期权。
　　（2）公允价值的确定。
　　本案中所涉及的权益性工具为限制性股票，限制性股票的特点在于股份发行后受到转让限制。根据财政部2008年1月21日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的有关规定，重大影响以下上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。对于不存在活跃市场的限售股，应当采用估值技术确定其公允价值。本案中限制性股票分三批逐年解锁，限售期分别为2年、3年和4年。根据限售期限长短的不同，用估值方法确定的三批限售股票在授予日（即：2008年3月1日）的公允价值分别为40元/股、35元/股和30元/股，因此，本案三批限制性股票在授予日的公允价值分别为30元/份（40-10）、25元/份（35-10）和20元/份（30-10）。
　　4．成本费用的计算和确认。
　　以权益结算的股份支付的确认和计量原则：企业在授予日不做会计处理；在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。成本费用和资本公积计算过程见表2：
　　5．对股权激励方案中豁免条款的特殊计量。
　　股权激励方案中可能会增设一些可以不受可行权条件限制就可立即行权的豁免情形，如“当激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇而与公司终止劳动关系或聘用关系时，其已获授但未解锁的限制性股票将一次性全部解锁。”就属于这类豁免条款。对于豁免条款的会计处理，笔者认为可以参照《企业会计准则――股份支付》第五条的规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益性工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”执行。笔者认为，当豁免的特殊情形发生时，就应当立即全额确认为发生当期的成本或费用。在可行的情况下，企业也应当对此类权益性工具的数量作出最佳估计，并据此估计数计入其服务期内的成本或费用。如果本案中增设类似豁免条款，企业2008年预计有两名高管人员将于2010年2月28日退休，且实际结果与预计没有差异，其他条件不变，则变更后成本费用和资本公积的计算过程见表3：●
　　
　　【主要参考文献】
　　[1] 财政部. 企业会计准则（2006）. 经济科学出版社，2006.
　　[2] 财政部.企业会计准则――应用指南（2006）. 中国财政经济出版社，2006.
　　[3] 财政部会计司编写组――企业会计准则讲解（2006）.人民出版社，2007.
　　[4] International Accounting Standard Board(IASB).Share-based Payment.International Financial Reporting Standard No.2.2004.

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