负商誉差异比较与性质分析
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作者: 胡庆玉
提要 商誉是“购买法”的产物，它是指合并成本与被合并企业净资产公允价值的差额。这种差额有正与负的区别，而负商誉的确认与计量在会计处理上一直是国际会计界的一个难题。
一、负商誉的会计处理比较
商誉是“购买法”的产物，它是指合并成本与被合并企业净资产公允价值的差额，这种差额可能是合并成本超过被合并企业净资产公允价值而形成的，通常称为“正商誉”或“商誉”；也可能是合并成本低于被合并企业净资产的公允价值而形成的，通常称为“负商誉”。
负商誉的产生主要有两方面：一方面是企业合并在少数情况下可能会产生负商誉；一方面是企业在控股合并中的购买法下，亦可能产生负商誉。在这种情况下有两个情况，一是企业以低于账面价值购入，一是企业以低于资产公允价值但是高于净资产账面价值购入时可能产生负商誉。之所以是可能是因为各种会计处理方法的不同，对差额的处理也不同，所以负商誉可能被分配也可能被确认。
美国是按比例减除有价证券以外的长期资产，英国是全额包括在权益中，荷兰全额包括在重估准备（权益）中；日本处理比较灵活，法定兼并包括在权益中，其他兼并进行摊销。澳大利亚、加拿大是按比例减低非货币资产等。
修订后的《国际会计准则22号》对负商誉的会计处理也作了规范。该准则认为：负商誉确认是在交易日，凡是购买企业在购得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额超过购买成本的，都应确认为负商誉；如果负商誉与购买企业的购买计划中确认并能可靠计量的预计未来损失和费用有关，但并不代表购买日的可辨认负债，那么，这一部分负商誉，应在未来的损失和费用得到确认时在收益表中确认为收益。如果这些可辨认的未来损失和费用未在预计的期间得到确认，那么，这些负商誉应按下述方法在收益表中确认为收益项目：（1）如果负商誉不超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，就根据所取得的可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均剩余年限，用系统的方法确认为收益项目；（2）如果负商誉的金额超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，就应立刻确认。
中国对负商誉的处理主要有两种情况：一是对于合并企业产生的负商誉，一般不能独立记账，常见的做法有：1将其分摊到除长期有价证券以外的非流动资产，抵减其资产的价值；2将其记入“资本公积”。二是在采用控股合并时，产生负商誉的会计处理：支付合并费用和股权转让价款：借记长期股权投资（子公司），贷记银行存款、应付债券、股本、资本公积等。我国目前采用在“长期股权投资”账户中设置“股权投资差额”明细账户进行核算，并规定在不高于十年的期限内摊销。由此可见，有关负商誉的会计处理可谓众说纷纭，存在着各种各样的差异，各有各的道理，但是又各自存在着不可避免的问题。比如有些方法会虚增利润、夸大费用等。
二、性质的分析与定位
之所以会存在各种各样的处理差异和问题，主要是因为对负商誉的性质定位的说法不一。关于负商誉的性质，会计界主要存在三种观点：一是认为负商誉是一种“递延收益”。持这一观点的学者认为，以低于被购并企业净资产公允市价的价格收购企业，对于收购企业来说无疑获得了一笔收益，该“收益”与企业获得的其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用配比。二是认为负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场占有率、先进的管理体制等商誉，“收购价格的差异实质上是收购公司将商誉过渡给目标公司的代价”。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式”。三是负商誉是一种负债。负商誉的存在是因为被购并企业一些账面上无法反映的隐性负债，这些不利的因素将影响企业未来经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。
然而，三种观点又存在一系列问题。把负商誉的性质理解为一种“收益”，会导致一些不良的合并行为出现。例如，一家公司为了马上改观自身业绩，可以购买一家效益低下，濒临破产的企业。购买的行为产生了高额“负商誉”，然后在合并第一年，母公司便将全部商誉摊销，使母公司当年利润激增，而如果一家上市公司为了顺利的发行股票或者债券则可以在预计发行期的前三年进行收购将收购产生的负商誉分摊到这三年以便使公司的净资产收益率达到标准水平以上。这种做法无疑会使会计信息失真，歪曲会计事实。但是将购并过程中收购企业的负商誉作为收购企业的自创商誉入账，那么，收购企业的自创商誉就是由于低价收购其他企业的负商誉决定。这样一来，在没有政策法规的限制下收购企业收购次数越多，自创商誉的价值就越大，显然在逻辑上行不通。而将负商誉作为一种负债，又与负债的定义明显不符。而从商誉的定义来看，商誉是和企业整体利益相连，不能离开企业单独存在的无形资产。既然商誉是与企业的整体利益相连的，其价值的体现就可以与企业价值相连。同时负商誉的价值具有转回的可能性，如同商誉有贬值的可能一样负商誉同样可能增值。因此，笔者认为不能简单地将其性质定位于收益、负债或其他，而应将其理解为具有混合性质的“负资产”。所谓混合性质如同前三种观点一样负商誉具有收益、负债等的性质，而由企业实体价值=股权价值＋债权价值和资产=负债＋所有者权益可以看出资产具有兼容混合性质的资质，但是负商誉以资产定义又难免牵强。因此，笔者认为负商誉应推定为“负资产”，所谓负资产即与资产相对应，负商誉与商誉相对应。同时，笔者认为合理地利用企业价值理论来度量负商誉，来摊销负商誉，是一个较为合理的选择。
依据：首先，负商誉的未来增值或减值都会引起企业价值的增减变动，所以以企业价值来加权分摊到以后年度的收益当中更能体现商誉与企业整体结合的性质。其次，负商誉的变动可以引起企业股价的波动，而股权价值又是企业价值的必要组成部分。再次，负商誉的存在不可避免的会影响企业的商业信用，从而影响企业的筹资、融资和偿债能力。因而负商誉会影响企业的债权价值。同样债权价值亦是企业价值不可或缺的一部分。最后，由于负商誉与企业整体价值相连，用企业价值来摊销负商誉可以减小企业利用负商誉操纵利润的可能性。
方法
首先，利用企业价值理论中现金流量估价购买时和以后各年的实体价值，分别算出各年的净差额。
实体价值=∑各年实体自由现金流量÷（1＋加权平均资本成本）
实体自由现金流量=经营现金流量－资本支出
其次，计算购买时和以后各年企业的股权价值，计算出各年净增值或减少值。
股权价值=∑各年股权自由现金流量÷（1＋股权资本成本）
股权自由现金流量=息前税后利润＋折旧与摊销－营运资本增加－资本支出－利息支出－偿还债务本金－新借债务
再次，计算购买时和以后各年企业的债权价值，计算出各年的差额。
债权价值=企业实体价值－股权价值
最后，利用计算出的数据即各年企业价值的差额变动比例，计算当年企业应分摊的负商誉，将负商誉逐年按企业价值分摊到企业新增的企业股权价值和债权价值当中去。
当年应分摊的负商誉=△价值（实体价值、股权价值、债权价值）÷购买当年价值×购买时产生的负商誉－以前年度已摊销的此项负商誉
△价值=当年的价值－购买时的价值（上述价值包括企业实体价值、股权价值和债权价值）
综上所述，负商誉与企业的整体价值密不可分，是企业购并过程中产生的一种“负资产”。应该分摊到以后各期构成企业价值的一部分。■
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