私募股权参与公司治理的研究
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作者: 彭升平
[摘 要] 本文通过阐述私募股权参与公司治理的内在机制,分析了私募股权投资通过合理的股权结构、有效的激励和约束机制和专业的董事会运作等手段对公司治理产生积极的影响,从而增加公司价值,达到治理套利的目的,同时表明了这样的模式对上市公司的借鉴意义。
[关键词] 公司治理 私募股权 治理套利
随着国际资本市场的逐渐成熟,全球私募股权基金募集规模日益增长,私募股权通过积极参与公司治理获得丰厚回报,对于传统中的公司治理问题起到了改善的效果。本文从私募股权的角度出发,探讨解决公司治理问题的方法,并对上市公司的治理提出政策建议。
一、私募股权参与公司治理的成果及动力机制
业绩领先的私募基金公司之所以能成为行业的佼佼者,除了市场或行业的增长带来的回报之外,其在公司治理中发挥的积极作用功不可没。成功的私募股权公司的盈利模式可以概括为“治理套利”,即发现公司治理结构中存在的问题并加以解决,使公司价值增加。
为何以往悬而不决的公司治理问题在此得到了积极的解决?这源于私募股权投资的特点和治理机制。
私募股权投资与传统投资的区别在于,其在公司治理上拥有“积极地行使所有权”的治理理念。体现在以下三个方面:首先,在私募股权投资中,所有权集中在私募股权投资者手中,使其干预行动的预期收益可能超过预期成本,有效的解决了公司治理机制中个人投资者监督成本内化和收益外化的问题;其次,作为机构投资者,私募股权投资有能力利用其专业知识和经验的优势降低信息成本,有助于加强对公司的监管;再次,私募基金采取与业绩挂钩的薪酬激励机制,投资者、管理人之间的利益是休戚相关的。为达到最佳投资效果,私募股权投资完全以被投资企业的业绩为标准,在投资策略上拥有充分的主动权。所以综合来看,私募股权的投资模式本身就是一种解决公司治理难题的制度解。
二、私募股权参与公司治理的渠道和方法
1.合理的股权结构
迄今为止,有三种主要的股权结构。一是股权分散的结构,在这种结构下要解决的是经理人的代理问题;二是大股东控制结构,对应的核心问题是如何防止大股东剥夺;三是小股东控制结构,与之对应的公司治理问题是防止小股东剥夺。
每种股权结构都有各自的制度缺陷,但私募股权投资带来了外部的制衡机制。因为私募股权投资的目的决定了它只要求有参与公司监督管理的相对控制权,通过参与企业的经营管理带来企业价值增加,使其所投入的资本增值,它的目的也就达到了。这样的相对控制权一方面使私募股权有动力参与公司的经营管理,另一方面其控制权的相对性和追求公司价值的最大化,使其不会利用手中的控制权来对公司进行剥夺。
传统模式中,股东、管理层和非执行董事之间是松散的态势,而在私募股权投资下,投资家名义上为非执行董事,但由于比传统中的非执行董事在企业中有直接的、重大的利益关系,而且所投资的企业往往股权比较集中,所以他们会积极主动地提供管理上的支持,形成一个积极的内部投资者的模式。这种机制避免了无人关心公司治理,同时也避免了大股东谋求私利或小股东剥削。
2.有效的激励和约束机制
在私募股权投资的企业中,对被投资企业的管理者激励十分丰富,包括股权、期权、共同投资机会和实现关键业绩指标后支付的奖金。和一般的上市公司相比,私募基金旗下的公司薪酬激励水平更高,管理层拥有更多份额的股权,这使管理层的利益和被投资企业的兴衰联系在一起,促使管理层努力工作,增加被投资企业的价值,最终实现被投资企业和私募基金的利益一致。
相对应的,约束机制在于对被投资企业的经营管理进行监督控制,迫使管理层不断实现企业价值最大化。包括安排董事会席位、表决权分配、控制追加投资的节奏和制定管理层雇佣条款等。私募股权公司在公司内部经常展开高效的业绩管理谈话,并撤换业绩不良的管理团队,聘用外部专家,加大对管理人员的考察。还会通过股份调整减少管理层的股权,使管理层感受到来自投资方的压力。
3.专业的董事会运作
一般的上市公司中的非执行董事,缺乏激励制度、资源和股份投票权――公司盈利时,非执行董事的收入鲜有大幅提高,一旦公司违规,其收入一定会减少。缺乏股份投票权使其无法为董事会的决策审议提供建议。所以,他们既无主观意愿也无客观条件去了解企业的财务状况和行业的宏观情况。
而私募股权投资家既是股东又是专业的管理专家,作为非执行董事,他们具备专业的知识和理念并勇于变革和实践。在投资目标公司前,私募基金已经对所投资公司非常了解,掌握了管理团队的优势和劣势,明确了谁去谁留。另外私募投资家花费足够的时间在所投资的公司办公,为能够向管理层提供外部支持做足功课。他们积极的态度和手中拥有的相对控制权使其更深入了解公司的运营情况,使董事会的运作更加专业。
三、对上市公司治理的借鉴意义
尽管目前还没有权威的结论证明私募基金带来的短期收益能创造长期价值,但是这种模式为现存的治理模式带来了改进的希望。上市公司可以借鉴优秀的私募基金的上述管理方法,但上市公司面临的真正挑战,是在不具备私募股权模式带来的激励制度和有效的董事会运作下,完成这些工作任务的意志力,这也许需要一种新的外部制度约束才能企及。
如果私募股权投资在各种宏观经济环境下都能表现出其卓越的治理功效,那它终究会对在公开市场发行股票的公司形成挑战――的确,上市公司应当提高其治理水平了。
参考文献:
[1]宁向东:公司治理理论[M]. 北京:中国发展出版社,2006
[2]耿志民:中国机构投资者研究[M]. 北京:中国人民大学出版社,2002
[3]Beroutsos A., Freeman A., and Kehoe C.F.. What public companies can learn from private equity [J], Mckinsey Quarterly, 2007, (1)
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