经理人股权激励问题研究
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[提要] 经理人股票期权激励可以解决因经理人与股东委托代理问题造成成本增加、效率低效等问题，被实践证明是一种长期激励手段。股票期权激励制度在我国实施的时间比较短，资本市场缺乏有效性，相关法律规范有障碍等问题。为此，必须结合我国的国情，提出推进和规范股权激励制度的措施和建议，以及国有企业改革建议。
关键词：经理人;股票期权激励;理论基础;问题及建议
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2019年1月10日
一、引言
本质上来说，企业是人的组织，企业在经营过程中需要与大量的人力资源所有者签订契约，我们所定义的经理人主要是指企业合约中拥有决策控制权的人力资本所有者。经理人也是一种理性的经济人，他在公司的决策是为了使自身的利益最大化，获得更大的物质报酬，经理人报酬可以分为：与业绩有关的报酬和与业绩无关的报酬;与业绩有关的报酬主要涉及工资、福利、分红等;与业绩无关的报酬分为基于会计基础的报酬，如长期业绩计划;基于市场基础的报酬，如限制性股票、股票期权。由此可知，经理人报酬包括股票期权。准确的说，是经理人基于股票报酬的一部分，股票期权分为经理人股票期权和员工股票期权，本文的股票期权激励指的是经理人股票期权。
二、经理人股票期权在国内外发展现状
20世纪40年代，美国的有些公司就开始实施经理人股票期权计划。在1950年，美国国会通过的国内税收法案就规定，来自经理人股票期权的利得可以按照长期资本利得而非普通收入课税，为此一些公司引入了限制性的经理人股票期权计划。在20世纪60年代，美国主要工业企业都采用股票期权，且具有代表性的股票期权计划是符合税法关于允许经理人将股票期权收益按照资本利得来课税的规定，即是合乎税法的股票期权计划。在20世纪90年代，美国的股权激励计划开始盛行。20世纪80年代中期的经理人股票期权报酬占其总报酬的比重为1/5，20世纪90年代中期上升到1/3。我国股权激励产生于20世纪80年代，但是相关股权激励的法律法规文件出台滞后。在欧洲，法国、英国、瑞士等国家的股权激励发展历史较为悠久。20世纪70年代，这些国家相继在《公司法》或其他法规中对公司股票期权制度实施制定相应的法规，从而股票期权的各种制度较为健全。而在其他一些欧洲国家股权激励制度起步较晚，比如德国、意大利，他们的股权激励机制远远落后于他们的经济发展水平。在亚洲，日本、印度、新加坡、中国香港、中国台湾等国家和地区股权激励制度发展比较迅速。股权激励是一种十分有效的长期激励的手段，它与资本市场、政策法规、公司治理结构等密切相关，而资本市场、股权激励以及股权分置改革是国企改革的产物，只有30多年的历史，因此目前我国有关股权激励的相关机制还不完善，决定了股权激励在我国还有很长一段路要走。
三、经理人股票期权激励机制的理论基础
（一）有关经理人股票期权的相关概念
1、股票期权激励概念。股票期权是指买卖双方按照协议的价格，在规定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。它是指公司董事会与管理者订立契约时，董事会给予管理者以约定的价格买入一些公司股票的选择权，管理者在约定时间内能够选择是否购买股票，何时以行权价格购买股票，从而取得行权日股票市场价格和行权价格之间的差价作为收益。本文研究的是经理人股票期权，即指企业赠予经理人的一种选择权利，持有这种权利的经理人可以在约定的时间內以事先约定的价格来购买事先约定数量的本公司股票。
股票期权制的激励机理是：授予经理股票期权—经理努力工作—公司业绩上升—股价上升—经理行权获益再授予期权—经理更努力地工作……
2、股票期权激励的方式
（1）股票期权。就是公司给予被授予对象在未来的一个时期内用约定的价格买卖一定数量某种股票的选择权。股票期权并不是稳定的，只有当股票的市场价格大于行权价格时，被授予对象才会行权，通过市场价格和行权价格之间的价差获得收益;反之，被授予对象将放弃行权。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前，在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（2）股票增值权。指公司给予被授予对象的权利，如果公司的股价上涨，被授予对象可通过行权得到一定数目的股价增值收益，被授予对象不用为行权支付资金，行权后取得现金或相应的公司股票，它是股票期权的衍生形式，不同之处在于，公司用现金支付被授予对象的收益，其实质是公司奖金的延期支付。
（3）限制性股票。指先将一定数量的公司股票给予被授予对象，但是会设置一些限制条件，被授予对象只有达到约定的服务年限，同时业绩水平符合约定的条件，才能抛售股票获得收益。
（4）经营者或员工持股。是经营者或职工所有权的一种表现方式，是公司股东与经营者或职工分享公司所有权和将来获益权的一种制度形式。经营者或职工购买公司一定数量的股票，从而获得公司的相应产权和管理权，为了使经营者或职工有机会变为公司的股东。
（二）有关股票期权激励机制的理论机制
1、基于代理理论的分析。股东创建企业以来，既可以自己亲自进行经营决策，也可以聘请经理人代自己管理公司，在现代经济中，大多数公开的上市企业都聘用经理人经营企业，两权即经营权与所有权分离是普遍的现象。股东是企业利润的享有者，因此当他经营自己的企业时，赚取的利润都由自己获得，因此会尽心尽力的完成，但是当由经理人经营企业时，因为股东和经理人追求的目标是不一致的，股东的目标是其持有的股权价值最大化，经理人的目标是希望自身效用最大化，并且经理人不拥有企业的剩余索取权，为了降低代理成本，股东就需要激励和监督经理人为股东财富最大化而使经理人慎重行驶企业的剩余控制权，使其尽最大的努力来增加企业的价值，比如说给予经理人报酬，企业赚取的利润越多，经理人的奖金也就越多，但是这种行为会对企业造成不利的影响，由于经理人的收入与企业利润相关，经理人就会不顾企业的长期利益，如研发活动会对企业的长期发展有重要意义，但是会降低当前的收入，而采取一些短期行为，如果想避免经理人的这种短期决策行为，经理人激励必然包括是否以及如何安排经理人可以参与企业剩余索取权的分享，而经理人获得股票期权则是经理人分享企业剩余索取权的重要形式之一。 股票期权激励机制是对管理层进行激励的一种有效方式，隶属长期激励的范围。股东需要减少奖金的发放，给予经理人股票或者股票期权，即分享企业剩余索取权，因为股票或股票期权与企业的长期发展有关，当经理人将一个公司做大做强，增加了企业价值，公司的股票价格也会随之上升，经理人的报酬也会随之增加，这就激励着经理人为企业的长期发展而努力。由于经理人和企业的股东之间存在着信息不对称，经理人拥有比股东更多的企业信息，并且对股东来说，经理人的行为具有不可观察性，也就是说，股东不能凭自己拥有的信息、能力、经验和知识判断经理人行动是否是经理人应该和可以采取的有利于股东权利最大化的最优行动，最终会转化经理人的道德风险行为。要想解决经理人的道德风险问题，股东就需要对经理人进行激励和监督。
2、人力资本理论。20世纪60年代，现代经济学提出了人力资本理论，著名学者罗纳德·科斯教授认为，公司是一个特殊的市场契约，由人力资本和非人力资本所有者共同订立。在产业化时代，物质资本是决定传统公司成长的主要原因，所以在公司管理中占主流位置的是股东这类物质资本所有者。然而，随着科学技术的不断发展，经济制度的不断更新，物质资本的重要性减弱，而人力资本在现代企业中占据了主导地位，特别是表现于高新技术公司。人力资本作为一种重要的生产要素，同实物资本、货币资本一样具有资本的属性，都是企业生存与发展所必需的，人力资本也具有稀缺性，所以拥有人力资本的经营者应该与企业的出资人一样享有企业的所有权，应当参与企业的剩余分配以及获得较高的回报率。股东和经营者作为理性经济人，其目标函数是不可能完全相同的，这就需要寻求一条有效途径将经营者的业绩与自身的利益紧密联系在一起。股票期权激励机制能有效地满足这种需要，他既能对经营者实行有效的激励，也能对其可能的机会主义行为进行约束。经营者通过这种方式抵押了一部分的预期收益，比较有效地解决了道德风险问题，并获得了企业的剩余索取权，实现了人力资本与物质资本共享公司的剩余索取权，克服了人力资本难以客观计量的局限性，减少了经营者与股东之间由于信息不对称所产生的交易费用、监督成本。
四、我国股票期权激励制度存在的问题及解决措施
（一）我国股权激励制度存在的问题
1、资本市场缺乏有效性。我国的資本市场在较短的时间内发展得非常迅速，但是与西方发达国家较成熟的资本市场相比还有很大的差距，主要是因为其发展的时间短，仍然需要进行不断改革和完善，还有许多问题需要解决。现阶段，我国的证券市场还极不完善、不够成熟、缺乏理性。市场投机性很高，并且很不规范，庄家操纵股市的现象比比皆是，这使得股市大起大伏。在此种情况下，股票期权激励也就无法发挥其应有的作用，甚至可能带来激励的反作用，导致经营者参与市场操纵。
2、相关法律体系的障碍。实施股权激励计划，一系列相关法律、法规的引导是必不可少的，需要这些法律、法规在主体条件、行权价、股票来源等方面做出规定和指导。然而，在股权激励实施过程中，相关的法律、法规的滞后和不完善，使经理人股权激励计划的实施出现障碍，无法做到有法可依，甚至会和现行相关法律、法规相冲突，限制了我国股权激励制度的发展。在我国目前的新股发行政策中，还没有规定是否准许上市公司从公开发行的股份中预留股票。
3、公司治理结构的不完善。股权激励发挥效果的前提是保证公司治理结构的健全。我国国有上市公司大多是转制后上市的，其公司结构较为复杂，国有股权较为集中，国有资产经营责任的承担不明确，股权结构不合理以及欠缺独立董事制度，这些都是国有上市公司在公司治理方面存在的问题，同时妨碍了股权激励计划的有效实施。
4、股权激励的实施不规范。股权激励计划的重点在于将公司业绩表现与薪酬挂钩，但从已经实施的股权激励方案来看，虽然很多股权激励方案设置了业绩标准和激励条件，但所设置的业绩标准和激励条件的标准值比较低，选取的指标也较为统一，主要包括净利润、净资产收益率等财务指标，以上都表明了很多公司并没有谨慎地设置业绩标准和激励条件，其进行股权激励的目的不是出于长期激励，而变成了一种短期福利措施。
（二）解决措施
1、建立健全有效的市场机制。首先，健全的资本市场对股票期权机制的实行有着至关重要的作用。力求实现各类信息的公开性和透明度，维护股票市场公开、公平、公正、诚信的交易原则;对上市公司、证券交易所等中介机构进行的违规操作、虚假信息提供、内幕交易、市场操纵、欺诈股民等违法行为严格依照法律法规进行调查和打击，增加惩罚的强度;必须加强对证券市场的监管，倡导理性的投资观念，反对过度投机，尽量减小因为信息不对称而造成的消极影响;其次，完善的信息披露制度可以避免所有者与经营者之间的信息不对称，有关上市公司各方面的信息可以及时准确地向所有者提供，这样所有者能够及时地了解公司的实际运作状况，从而对经营者形成一定的约束。
2、完善相关法律法规体系。首先，股票期权激励制度的实行需要相应的法律、法规作为保障。自2005年6月我国上市公司进行股权分置改革以来，相关监管部门已经颁布实施了一系列相关的法律法规，为股票期权激励在我国的发展提供了法律支持;其次，在不同行业，上市公司股票期权的表现也是不同的，所以应该依据所处行业的政策和财务税务政策的不同，根据不同行业的特点，制定一套与之相适应的更科学的相关政策和规定，对股票期权激励方案的标准进行有针对的规范;最后，我国应当制定出与股票期权激励配套的较为规范的会计制度或会计准则，为股票期权激励制度的实行提供更多的方便，在会计方面提供有力的支持。
3、优化公司治理结构。首先，逐步完善公司内部治理结构，明确董事会、监事会和股东大会三者的关系与各自的职责，使三者能够实现各司其职、互相制衡;加强董事会的作用，防止董事会成员与管理层人员身份重叠，以独立董事的比重的增加，来使董事会的独立性和效用性得到提高。其次，要充分发挥监事会的作用，通过监事会、董事会及管理者的相互制衡，对公司内部操作流程的制度建设和组织建设实现促进和监督。最后，建立健全内部职工制度，积极实行职工持股计划，完善职工监事制度。 五、我国国有企业改革相关建议
国有企业是生产经营的一种组织形式，投资主体是中央政府或地方政府，其行为由国家意志和利益决定，具有盈利法人和公益法人的特点，其中调和国民经济发展和追求国有资产的保值、增值是盈利性和公益性的两大体现。自国企改革以来，已经取得相当显著的成效，但是在产权问题上一直没有突破。混合所有制为标识的新一轮国企改革正在全面推进中，改革的根本目的是解决国企的发展动力问题，国企改革面临创新的课题就是如何从根本上解决企业持续经营和长久发展的问题。其具体措施有：
（一）建立多元化股权结构。要大力鼓励机构投资者和非机构投资者积极参与公司治理，适度降低国有股比例，鼓励与企业有紧密联系的供应商以及客户等采用互相持股的方法组建企业集团。
（二）健全激励约束机制。首先，通过界定不同国有企业功能，实现经营者激励约束机制差异化。全面深化国企改革的起点就是要对国企分类，对不同国企的功能进行定位;其次，完善高管薪酬体制，完善激励机制。注重效率，將薪酬分配与业绩考核挂钩，分类管理，实现薪酬管理体系差异化;根据经营者的身份和选拔方式确定其薪酬水平;最后，建立健全的经营者监督体系，形成长效监督。将监督结果向社会公布，接受群众监督。
（三）积极引入职业经理人制度。现阶段，我国国有企业的高管主要还是行政任命，行政任命的模式造成了国有企业高管不能完全站在股东以及企业长远战略发展的角度进行企业经营管理的决策，导致国有企业股权激励有效性的下降，因此在职业经理人市场择优选取专业能力强、综合素质水平高的职业经理人作为企业的高管，通过职业经理人的市场化、职业化，再加上股权激励制度实施，更有利于提高国有企业内部的整体管理水平。
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