股权激励:房企公司治理的创新利器
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作者: 刘争
2006年以来，随着《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关政策的出台，国内优秀的上市房地产企业纷纷试水股权激励，试图通过股权激励的创新手段，在上市公司内部引入良性循环的有效激励机制，以达到完善公司法人治理结构的目的。
总体来看，我国房地产企业的股权激励呈现出起步晚、规模小的特点，目前仅有万科，金地、荣盛，世联、SOH0中国等少数几家房地产企业尝试过股权激励计划。此外，股权激励计划的经验不足，对于外界行业和政策环境变化的影响应对性较弱，万科的《(2006―2008年)限制性股票激励计划》和金地的《2008年股票期权激励计划》等均因为计划制定的适应性不强而相继宣告失败。
实施目的
股权激励是我国房地产企业完善公司治理结构的创新举措，有利于房地产企业高管人员和公司利益的协同一致，并有利于提高公司管理效益，尽量减少不必要的管理环节和额外支出。从而有效降低各种管理费用，真正有效地减少公司的代理成本和实现公司利益的最大化。具体来看。股权激励的实施目的主要包括以下几个方面：
改善薪酬结构
目前国内房地产上市公司的激励机制主要针对董事、监事及总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员。具体激励方式包括持股激励、年薪激励等。
在持股激励方面，我国大部分房地产企业经营层所持股份是人民币普通股，其股份的流动性受到的限制很小。持股人可以借助证券市场中的股份变动来变现或获取投机收益。持股计划对高层人员的长期激励效应就无法得到体现。
在年薪制激励方面，目前中国房地产上市公司中大部分董事，监事、高层管理人员的年薪还处于较低的水平，据wind数据统计，2010年上市房地产企业的高管平均年薪为52万元，其中万科地产董事长王石的年薪为760万元，相比房地产行业动辄便坐拥几十亿甚至上百亿元财富的地产大亨来说，房地产企业高管薪酬显然缺乏竞争力。并且，薪酬的主要形式是货币报酬，长期薪酬比重很小，缺乏长期有效的激励作用，因此，房地产企业的股权激励有利于改进公司的薪酬结构，既体现经营管理者人力资本的价值，又能将经营管理者的利益与企业长远利益挂钩，有效解决经营管理者长期激励不足的问题。
稳定高管队伍
对于国内上市房地产企业来说，目前最为重要的是希望能通过股权激励的手段和方式，稳定和激励企业高管人员队伍。一方面，股权激励能够有效解决公司高管苦心经营企业而导致长期激励不足问题。如果实施股票期权的运作机理，公司高管若想行权获得收益，其必定要使公司经营业绩优良，股价不断上涨，这也就促使他们努力改善公司治理结构，提高经营管理水平，使公司资产不断增值、盈利能力不断提高，以推动股票市场价格不断上升。
另一方面，股权激励能够有助于稳定经营团队，并吸引外来优秀人才，为公司的持续经营提供保障。由于股权激励计划一般都要经过至少一年以上的锁定期后方可获得股票，同时也必须在有考核条件的基础上方可行权获得收益，假如高管人员在任期内离开公司，那将丧失部分尚未行使的或有收益，这无疑加大了高管人员离职的机会成本，成为约束公司高管人员的“金手铐”。也就是说，只有加大股权激励，才能留住核心管理团队。
降低代理成本
在所有权和经营权分离的情况下，现代企业管理的核心是处理“委托――代理”关系，这也是公司治理的核心问题。而其中最重要的问题之一就是委托人(股东)如何激励和约束代理人(公司经营者)的行为，以谋求公司与股东利益最大化。这也是一个如何建立合理的激励约束机制问题。
实施股权激励，其实质就是在企业的所有者和企业的经营者之间建立利益共享、责任共担的利益分配机制，通过利益关系来完善公司的激励约束机制。作为一个现代企业，房地产企业需要通过合理的制度安排，有效限制“创始人”或“影响力核心”的权力，并处理好股东、董事会和经理层三者的责任及权利安排；通过实施股权激励方案，经营者的薪酬部分以股权形式体现，与企业的业绩，股票价格、投资人的收益挂钩，使经营者的决策行为符合公司的价值目标。股权激励事实上使经营者分享了公司增值的剩余收益，从而减少了代理的剩余损失，因此降低了代理的成本。
保护公司利益
根据《上市公司股权激励管理试行办法》规定，股权激励对象在任职期间实施关联交易损害上市公司利益的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格。该项规定意味着，存在大股东占款的上市公司无法实施股权激励。同时股权激励对象实施关联交易，损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的，上市公司国有控股股东可依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格。正是由于股权激励计划将经营者的利益与公司的利益捆绑在一起，因此经营者保护自身利益与保护公司利益的目标得到统一。
四大问题
目前股权激励计划在国内房地产企业中尚处于尝试阶段，仅从短期实施效果来看作用并不明显，没能改变万科、金地以及SOHO中国等房企高管频频流失的窘况。其中，万科于2007―2008年连续两年因条件不达标而被迫终止股权激励计划，奖励给高管的股权激励“金手铐”也因此变成了实至名归的“镀金手铐”，2010年以来包括执行副总裁刘爱明、执行副总裁徐洪舸、副总裁肖楠、执行副总裁袁伯银等在内的众多高管相继离职，成为万科十年来最大的人事震荡。而金地集团在2008年的股权激励方案失败后，于2010年1月再次祭起股权激励大旗，可是随之却换来了资本管理部总经理郭国强、高级副总裁兼上海公司总经理赵汉忠、总裁张华纲等的相继请辞，金地“三驾马车”已然轰塌；此外，SOHO中国、龙湖、华润、绿城，合生创展等企业近期内也均有多位高管离职。这其中的原因既包括高管职业发展上的更高层次追求，如金地前总裁赵汉忠离职后创办了星汉资本、SOHO前副总裁苏鑫离职后创办高和投资等，以及万科前执行副总裁徐洪舸离职后入主红星美凯龙CEO等，当然也有股权激励计划在制度上的欠缺和不尽如人意等方面的原因，以下重点以万科地产为例对于股权激励中存在的问题展开分析：
指标体系的欠缺性
考核指标主要包括财务指标和股价指标，但是非财务指标的内容却几乎没有，这未免有点顾此失彼的意味。一个企业能否持续稳定地发展，并不仅仅取决于短期财务指标的实现，虽然限制性股票的所有权促使管理层向股东利益靠拢。
但是不得不承认，考核指标过于单一会导致管理层过度关注短期财务状况，因为只有达到短期指标才能够拥有限制性股票的所有权。
如果激励计划实施这个前提没有满足，让管理层关注企业的长期发展显然是一句没有保障的空话。而市场对于万科的判断，并不仅仅出于短期表现，更重要是出于企业管理者的素质、企业文化和企业信誉等方面的考虑。但遗憾的是，这些指标并未体现在股权激励计划中。
2008年作为房地产市场深度调整的一年，万科管理层显然并没有把精力放在如何达到股权激励计划目标上，而是以稳健发展为前提，降价销售、低价收购土地、扩大市场占有率，为将来万科的发展打基础。虽然2008年的业绩并不出色，但是，降价销售可以帮助让企业度过这个艰难时期，市场占有率的提升有助于提高企业竞争力，低价收购的土地同样可以在未来的几年提高净利润，这些成绩虽然没有在财务指标中得到体现，但确实是管理层在2008年创造的企业价值的一部分。
遗憾的是，由于没有达到考核指标，管理层无法得到奖励，这个股权激励计划对于处在行业低迷期的管理层来说，积极性和工作努力都受到了打击，不利于企业在困难时期稳定管理层。不仅如此，原先固定的年薪也大幅下降，虽然股东的情绪得到稳定，但是管理层如果单从自身利益的角度考虑，必定是不情愿的。
指标设定的严厉性
国内房地产企业在进行股权激励的考核指标选取时，往往参照国外成熟资本市场中企业做大，将股价作为股权激励的重要衡量指标。但总体来看，目前我国A股市场尚不够理性，存在着较大的波动和不确定性，A股股价并不能有效反映管理层的努力程度，因此并不适合作为股权激励的考核内容。
如在万科2006-2008年的股权激励计划中，设定了业绩指标和股价指标两大项指标，其中业绩指标中要求2006至2008年限制性股票计划为净资产收益率不低于12％；要求净利润增长率不低于15％。在业绩考核达标后，2007年度激励计划持有的限制性股票应达成：2008年，2009年每日收盘价向后复权年均价格均超过2007年33.66元的A股每日收盘价年均价。自2006年5月开始实施股权激励以来，仅2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施。
然而2007年度和2008年度均夭折。2008年度因为业绩欠佳不达标，激励被迫终止。2007年度尽管业绩表现很“努力”，但由于股价不“争气”，该年度的激励计划在“搁置”两年后还是无奈终止，万科的经理人团队只好与2007年度数千万股的激励股票失之交臂。
万科设置这个考核指标的目的本来是想顾及到公司的中长期发展，不把指标锁定在激励当年，防止管理层过度追求短期利益。但从现实来看，2008年的股价大跌跟管理层的经营能力相关性不大，而是由占主导地位的宏观经济和资本市场的总体走势决定的。因此。不理性资本市场上的股价也许还不能作为股权激励计划中的考核指标。
调控利润的可能性
房地产企业经营者在规定的时限内必须完成预定的业绩目标，这是实施股权激励的前提条件。如果经营者预计公司确实难以在规定的时限内完成预定的业绩目标，而他们又难以抵御股权激励措施的诱惑，因而有可能通过“会计”的方式来“达到”实施股权激励所必须达到的条件，从而施股权激励计划，并兑现巨额收益。
目前我国房企可以合法操纵利润的空间很大，其中收入确认是可调控性最强的方面。在房地产这一特定的行业中，开发项目的周期较长，一年以上的项目占大多数，销售收入的确认比实际销售状况滞后很多，导致账面上会存在大额预收账款，在工程竣工、消除退房等不确定因素后才能计入销售收入，也就是在随后几年才能确认收入，因此包含有许多主观因素。不仅如此，在项目数量、扩张速度等方面也存在同样的问题，这是无法避免的。
而正是房地产行业的这一特点，给管理层合理调控利润创造了空间。在会计处理中，销售收入的确认是较难把握和鉴定的，因而也很难判断房企对销售收入的确认是否合理，只能从所披露的具体销售情况及审计报告中大致了解。
操纵股价的可能性
房地产企业在股票期权国内上市房企在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。
行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。为了稳定获取期权增值利益，不排除某些房地产企业会玩弄“利润挪移”戏法，操纵行权价格。授权时段隐瞒报表利润，甚至发布“利空”消息，打低股价，最大限度地降低“期权认购成本”；行权时段把隐瞒利润与当期利润在报表中叠加公布，制造业绩行情，促成股价高企，行权兑现暴利。
在上市房企限制性股票方案中同样存在这样的问题，如万科股权激励方案中，虽然规定了股价按年平均价计算，但并没有从制度设计上解决企业经营层操纵股价的问题，只是增加了难度而已。不排除管理层通过控制信息发布、与他人合谋等手段操纵股价的可能。
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